III CZP 65/70

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia J. Ignatowicz (sprawozdawca). Sędziowie: S. Gross, Z. Masłowski.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z wniosku Centralnego Związku Spółdzielni Mleczarskiej w W. o wpisy w rejestrze spółdzielni, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 23 kwietnia 1970 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 388 k.p.c.:"Czy oddziały okręgowe Centralnego Związku Spółdzielni Mleczarskich są przedsiębiorstwami bądź zakładami spółdzielni w rozumieniu art. 7 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61) i w konsekwencji - czy dopuszczalne jest dokonanie w rejestrze wpisu danych co do imion i nazwisk pełnomocników upoważnionych do prowadzenia tych oddziałów?"postanowił udzielić następującej odpowiedzi:Oddział okręgowy Centralnego Związku Spółdzielni stanowi zakład Związku w rozumieniu art. 48 § 1 w związku z art. 178 § 1 ustawy o spółdzielniach i ich związkach tylko w zakresie własnej działalności gospodarczej lub koordynacyjno-gospodarczej, jeżeli ponadto działalność ta jest dostatecznie wyodrębniona pod względem organizacyjnym; imiona i nazwiska pełnomocników oddziału podlegają na podstawie art. 7 § 1 pkt 8 w związku z art. 178 § 1 wymienionej ustawy wpisowi do rejestru spółdzielni, jeżeli udzielone im pełnomocnictwo dotyczy tylko tej działalności. Uzasadnienie faktycznePostanowieniami z dnia 11 lipca 1969 r. oraz z dnia 5 stycznia 1970 r. Sąd Powiatowy dla Warszawy-Pragi oddalił wniosek Centralnego Związku Spółdzielni Mleczarskich o wpisanie do rejestru spółdzielni pełnomocnictw udzielonych do prowadzenia spraw okręgowych oddziałów związków w różnych miastach wojewódzkich. Uzasadniając to orzeczenie Sąd Powiatowy wskazał, że stosownie do odpowiednich postanowień statutu wymienionego wyżej Związku oraz art. 165 § 1 i 2 ustawy o spółdzielniach i ich związkach (zwanej dalej ustawą), Związek może prowadzić działalność gospodarczą w ramach odpowiednich ośrodków (zakładów), ale nie odpowiadają tym warunkom okręgowe oddziały Związku, które stosownie do § 1 pkt 9 statutu stanowią tylko terenowe jednostki organizacyjne Związku bez bliższego sprecyzowania w statucie zakresu ich struktury organizacyjnej i zakresu działania.Rozpoznając rewizję Związku od powyższych postanowień, Sąd Wojewódzki dla m.st. Warszawy powziął wątpliwość co do prawidłowości stanowiska Sądu Powiatowego i dlatego przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 391 k.p.c. pytanie prawne, zacytowane we wstępnej części niniejszej uchwały.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje.W myśl art. 7 § 1 pkt 8 ustawy, do rejestru spółdzielni podlegają wpisowi m.in. imiona i nazwiska pełnomocników do prowadzenia przedsiębiorstwa lub zakładu spółdzielni oraz granice ich umocowania, którego to umocowania udziela stosownie do art. 48 ustawy zarząd spółdzielni. Zgodnie zaś z art. 178 § 1 ustawy zasady te mają odpowiednie zastosowanie do centralnych związków, a ściślej - w omawianym wypadku - do przedsiębiorstw i zakładów prowadzonych przez związki. Odpowiedź przeto na pytanie czy pełnomocnicy oddziałów okręgowych Związku mogą być wpisani do rejestru spółdzielni, zależy - jak to trafnie ujął Sąd Powiatowy - od rozstrzygnięcia, czy oddziały te mogą być uznane za przedsiębiorstwa lub zakłady w rozumieniu powołanych przepisów.Odpowiadając na to pytanie, należy na wstępie zwrócić uwagę na dwa założenia.Po pierwsze - że pełnomocnictwo, o jakim mowa w art. 7 § 1 pkt 8 i art. 48 ustawy, może obejmować tylko gospodarczą działalność spółdzielni w zakresie prowadzonych przez nią przedsiębiorstw lub zakładów. Wynika to zarówno z pojęcie przedsiębiorstwa lub zakładu , jak i z istoty samorządowej, wewnątrzorganizacyjnej działalności spółdzielni (związku), która z mocy odpowiednich przepisów należy do organów spółdzielni (związku).Po drugie - że przez przedsiębiorstwo lub zakład w sensie powołanych przepisów należy rozumieć nie tylko przedsiębiorstwo lub zakład w znaczeniu, jakie się tym pojęciom najczęściej nadaje, tzn. pewien zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do produkcji dóbr lub świadczenia usług, lecz każdą działalność gospodarczą spółdzielni, byleby była ona dostatecznie wyodrębniona, przede wszystkim pod względem organizacyjnym (np. przez objęcie tej działalności odrębnym bilansem).Przechodząc po tych wyjaśnieniach natury ogólnej do problemu objętego pytaniem prawnym Sądu Wojewódzkiego, należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że działalność okręgowego oddziału centralnego związku może mieć różny charakter. Obok bowiem zasadniczej działalności samorządowej, a więc działalności nie mającej charakteru gospodarczego, okręgowy oddział może mieć powierzoną działalność gospodarczą, i to dwojakiego rodzaju: może to być własna (wewnątrzzwiązkowa) działalność związku, bądź też koordynacyjna działalność gospodarcza, mająca na celu harmonizowanie poczynań gospodarczych zrzeszonych w związku spółdzielni, taka jak rozdział między spółdzielnie kredytów lub innych środków inwestycyjnych, jak nadzór nad prowadzoną działalnością gospodarczą itp.W świetle tego, co wyżej powiedziano, nic nie stoi na przeszkodzie uznaniu gospodarczej działalności oddziału - i to w obydwu jej postaciach - za działalność zakładu w rozumieniu art. 7 § 1 pkt 8 i art. 48 w związku z art. 178 § 1 ustawy, oczywiście pod tym warunkiem, że ta działalność zostaje dostatecznie wyodrębniona pod względem organizacyjno-ekonomicznym od zasadniczej działalności oddziału. W takim bowiem wypadku obydwa elementy pojęcia zakładu w rozumieniu wymienionych przepisów, tj. prowadzenie działalności gospodarczej oraz należyte jej wyodrębnienie, zostają spełnione.Jeżeli działalność oddziału związku zostaje tak zorganizowana, oddział spełnia z punktu widzenia działalności związku dwojaką rolę: w zakresie działalności samorządowej jest - jak to zaznaczył Sąd Powiatowy - terenową jednostką organizacyjną związku, w zakresie zaś wyodrębnionej działalności gospodarczej jest zakładem związku.W konsekwencji więc w rejestrze spółdzielni może być ujawnione tylko takie pełnomocnictwo, którego treść ogranicza się do prowadzenia wyodrębnionej działalności gospodarczej. Nie mogłoby natomiast być wpisane do rejestru pełnomocnictwo, które upoważniałoby osoby nie reprezentujące okręgowych organów związku do wykonywania innej działalności. Niezależnie bowiem od zasadniczej kwestii niedopuszczalności posługiwania się w takim zakresie pełnomocnictwem, z powołanych przepisów wynika zakaz ujawniania w rejestrze jakichkolwiek innych upoważnień poza upoważnieniem do prowadzenia przedsiębiorstwa lub zakładu.Z zasad powyższych należało wyjaśnić jak w sentencji niniejszej uchwały.