III SA/Kr 1400/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Piotr Głowacki Sędziowie: WSA Paweł Dąbek WSA Inga Gołowska (spr.) Protokolant: Specjalista Katarzyna Zbylut po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 marca 2026 r. sprawy ze skargi T. prosta spółka akcyjna w L. (dawniej T. S.A. w L.) na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie z dnia 20 sierpnia 2025 r., nr SKO.SW/4101/122/2023 w przedmiocie odmowy przyznania świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy skargę oddala. Zaskarżoną decyzją z dnia 20 sierpnia 2025r. znak: SKO.SW/4101/122/2023 Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie, utrzymało w mocy decyzję Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie z dnia 23 września 2023r. (nr wniosku 12000/CV-19/25808551) w przedmiocie odmowy przyznania świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID - 19 dla T. S.A. z siedzibą w L. W podstawie prawnej ww. rozstrzygnięcia powołano art. 15gg ust. 1, 26 i 27 w zw. z art. 15g ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2021r. poz. 2095 ze zm.) oraz art. 138§1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. DZ. U z 2024r. poz. 572 ze zm. dalej-k.p.a.). Decyzję wydano w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy: T. S.A. z siedzibą w L. (dalej: Spółka, Skarżąca) w dniu 31 marca 2021r. złożyła wniosek w przedmiocie przyznania dofinansowania na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID - 19. We wniosku wskazano, że spadek obrotów nastąpił w terminie miesiąca liczonego od 1 sierpnia 2020r. Dyrektor Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie decyzją z 1 lipca 2021r., odmówił Spółce przyznania dofinansowania zgodnie z wnioskiem. Wskazał w uzasadnieniu decyzji, że Spółka nie jest podmiotem kwalifikującym się do otrzymania wyżej wskazanej pomocy finansowej w rozumieniu art. 15g ust. 1 ustawy z 2 marca 2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. poz. 1842, ze zm. - dalej: ustawa o Covid), bowiem Spółka powstała w dniu 31 grudnia 2020r. z transgranicznego połączenia spółek: T.2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L., T.3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. oraz P. z siedzibą w Luksemburgu, na zasadach określonych w art. 516¹ i nast. ustawy z dnia 15 września 2002r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2020r. poz. 1526, ze zm. - dalej: k.s.h.). Spadek obrotów, który jest warunkiem uzyskania dofinansowania wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 nie jest prawem bądź obowiązkiem żadnego z łączonych podmiotów, gdyż utraciły one byt prawny z dniem 31 grudnia 2020r. Nie jest zatem możliwe ubieganie się o ww. dofinansowanie, gdyż Spółka nie wykazała wystarczającego spadku obrotów spełniającego warunki wskazane w art. 15g ust. 9 ustawy o Covid. Od powyższej decyzji Spółka złożyła odwołanie. Po przeprowadzeniu postępowania odwoławczego Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie decyzją z dnia 15 listopada 2021r. utrzymało w mocy decyzję organu I instancji, wskazując, że w dacie spadku obrotów wskazanej przez Spółkę we wniosku, tj. od 1 sierpnia 2020r., nie była ona przedsiębiorcą w rozumieniu art. 15g ust. 1 ustawy o Covid. Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych, o której mowa w treści art. 494 k.s.h. oznacza, że spółki sukcesorki, tj. przejmujące lub nowo zawiązane, wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych (fuzja). Kolegium podkreśliło, że w przedmiotowej sprawie sukcesja uniwersalna nie dotyczy "poziomu obrotów gospodarczych". Tym samym zgodnie z treścią art. 15g ust. 9 ustawy o Covid nie nastąpił spadek obrotów gospodarczych w rozumieniu tego przepisu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 30 marca 2021r. sygn. akt I SA/Kr 136/22 uchylił ww. decyzję Kolegium, wskazując, że zaskarżona decyzja narusza przepis art. 107§3 k.p.a. oraz zasadę dwuinstancyjności postępowania administracyjnego określoną w art. 15 k.p.a. w stopniu powodującym konieczność jej eliminacji z obrotu prawnego. Sąd wskazał, że należy wyjaśnić, dlaczego na podstawie przepisów k.s.h. sukcesja nie obejmuje prawa do skorzystania z wnioskowanego przez Spółkę uprawnienia. To bowiem określone prawo jest przedmiotem sukcesji, nie zaś jak stwierdziło Kolegium "poziom obrotów gospodarczych". Stanowi on bowiem jedynie element stanu faktycznego, który pozwala na skorzystanie z przewidzianego przez ustawodawcę uprawnienia. Rozpoznając sprawę ponownie Samorządowe Kolegium Odwoławcze decyzją z dnia 8 lutego 2023r. uchyliło decyzję organu I instancji i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia, gdyż w ocenie organu odwoławczego konieczne było ponowne przeanalizowanie wniosku Spółki wraz ze wszystkimi złożonymi dokumentami i ewentualne pozyskanie innych dowodów niezbędnych do merytorycznego rozpoznania sprawy z uwzględnieniem wiążącej wykładni wyroku WSA, tj. że przedmiotem sukcesji jest prawo do świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków FGŚP, zaś spadek obrotów gospodarczych jest jedynie elementem stanu faktycznego, który powinien być oceniony w tej sprawie. Decyzją z dnia 23 czerwca 2023r. znak: ZTA-R.813.3.4.2023 Dyrektor Wojewódzkiego Urzędu Pracy odmówił przyznania dofinansowania, wskazując, że w sprawie nie została spełniona przesłanka spadku obrotów w rozumieniu art. 15g ust. 9 ustawy o Covid. W dowołaniu wniesionym od ww. decyzji Spółka zarzuciła naruszenie: - art. 15gg ust. 1, 26 i 28 w zw. z art. 15g ust. 9 ustawy o COVID-19 poprzez przyjęcie, że Spółka nie wykazała spadku obrotów gospodarczych oraz finalnie odmowę przyznania wnioskowanego dofinansowania, - art. 7, art. 77§1 oraz art. 80 k.p.a. polegające na braku wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego oraz dokonania nieprawidłowych ustaleń w odniesieniu do faktycznego spadku obrotów gospodarczych, spadku sprzedaży towarów lub usług, w ujęciu ilościowym lub wartościowym, w rozumieniu art. 15gg w zw. z art. 15g ustawy o COVID-19, jak również nieprawidłowej ocenie już zgromadzonego materiału dowodowego w tym zakresie, jak również finalne przyjęcie, że Spółka nie wykazała spadku obrotów gospodarczych w rozumieniu przepisów powołanej ustawy. W oparciu o powyższe Spółka wniosła o uchylenie decyzji i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie nie znalazło podstaw do uwzględnienia odwołania i opisaną na wstępie decyzją orzekło o utrzymaniu w mocy decyzji organu I instancji. Organ wyjaśnił, że przedmiotem sporu w rozpatrywanej sprawie jest okoliczność spełnienia przez Spółkę warunku przyznania dofinansowania, o którym mowa w art. 15g ust. 1 w zw. z ust. 9 ustawy Covid-19, który to spór sprowadza się zasadniczo do prawidłowości ustalenia spadku obrotów Spółki w zadeklarowanym przez Spółkę okresie październik - listopad 2020 r. Zgodnie bowiem z art. 15g ust. 9 przedmiotowe dofinansowanie przysługuje przedsiębiorcy w wypadku stwierdzenia spadku obrotów na skutek wystąpienia epidemii Covid- 19, którego wysokość określa ustawa Covid-19. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 31 maja 2021r. Spółka wystąpiła do Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Krakowie o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 na okres 1 miesiąca. Spółka wniosła o przyznanie środków w łącznej wysokości 305.955,81 zł, które obejmowały dofinansowanie wynagrodzenia pracowników w wysokości 259.438,50 zł oraz pokrywały składki na ubezpieczenie społeczne w kwocie 46.517,31 zł. W pkt 7 ppkt 1b wniosku Spółka wskazała, że spadek obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19 wystąpił w okresie 1 miesiąca liczonego od dnia 1 sierpnia 2020r. Mając na uwadze powyższe we wniosku o przyznanie dofinasowania Spółka wskazała opcję dofinansowania uregulowaną w art. 15g ust. 9 pkt 2 ustawy, a zatem w zadeklarowanym okresie spadek obrotów spółki winien wynosić nie mniej niż 25%. W tym miejscu organ wskazał, że w podanym przez Spółkę okresie spadku obrotów Spółka ta nie istniała, ale funkcjonowali poprzednicy prawni Spółki, tj. spółki po połączeniu których z dniem 31 grudnia 2020r. powstała Spółka, a więc: T.2 Spółka z o.o. z siedzibą w L., T.3 Sp. z o.o. z siedzibą w L. oraz P. z siedzibą w Luksemburgu. Powstanie Spółki nastąpiło w trybie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, na zasadach określonych w art. 516¹ i nast. k.s.h. Do transgranicznego łączenia się spółek stosuje się ogólne zasady dotyczące łączenia spółek, w tym art. 494 k.s.h., który reguluje zasady sukcesji uniwersalnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Z art. 494 k.s.h. wynika generalna zasada sukcesji praw i obowiązków, również o charakterze administracyjnym. Przyjmuje się, że zasada ogólnej sukcesji praw i obowiązków administracyjnych, o ile co innego nie wynika z ustaw, jest konsekwencją sukcesji uniwersalnej, o której stanowi art. 494§1 k.s.h. (wyrok SN z dnia 19 września 2019r., I NSK 78/18, OSNKN 2021, nr 1, poz. 7). Z art. 494§1 i 5 k.s.h. wynika, że w sposób szczególny traktuje się zezwolenia, koncesje oraz ulgi administracyjne, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W związku z tym wyłoniło się zagadnienie, czy Spółka w ramach przedmiotowej sukcesji uniwersalnej może powoływać się na spadek obrotów gospodarczych swoich poprzedników prawnych celem wykazania przesłanki nabycia uprawnienia z art. 15g ust. 9 ustawy o Covid. W wydanym w sprawie wyroku WSA w Krakowie z dnia 22 grudnia 2022r. sygn. akt I SA/KR 135/22 wskazano, że "poziom obrotów gospodarczych", którego spadek warunkuje przyznanie dofinansowania, którego dotyczy sprawa, jest jedynie elementem stanu faktycznego. Z kolei następstwo prawne regulowane art. 494§1 k.s.h. zakłada wstąpienie "spółki przejmującej" w całą sytuację prawną "spółki przejmowanej", na którą to sytuację składają się prawa i obowiązki o różnej treści i charakterze (wyrok SN z 19 września 2019r., I NSK 78/18, OSNKN 2021, nr 1, poz. 7). Ustalono, że poprzednicy prawni Spółki nie występowali w roku 2020r. o dofinansowanie na rzecz ochrony miejsc pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w lipcu i sierpniu 2020r., a co za tym idzie nie mogli uzyskać prawa do takiego dofinansowania ani nawet ekspektatywy takiego prawa. Nie mogli uzyskać ekspektatywy, skoro nie wystąpili z wnioskami o świadczenie, a warunkiem uzyskania pomocy dla pracodawców z art. 15g ustawy Covid jest wystąpienie z wnioskiem (zob. art. 15gg ust. 1 ustawy Covid). Organ wyjaśnił, że poza zakresem zasady ochrony sytuacji prawnej jednostki znajdują się takie sytuacje prawne, które nie mają charakteru praw podmiotowych bądź tez ekspektatyw tych praw i na tej zasadzie uznać też trzeba, że poza zakresem sukcesji uniwersalnej z art. 494 k.s.h. znajdują się sytuacje spółek przejmowanych, które nie mają charakteru praw podmiotowych ani ekspektatywy tych praw. Zdaniem Kolegium, Spółka nie może powoływać się na okoliczności faktyczne dotyczące podmiotów innych niż ona. Spółka powstała w wyniku "przeniesienia całego majątku wszystkich spółek łączących się na nowo zawiązaną spółkę akcyjną" (zob. akt zawiązania spółki, k. 36 i n.), a więc jest podmiotem zupełnie nowym, wpisanym do rejestru 31 grudnia 2020r. Mamy bowiem do czynienia z sytuacją regulowaną w art. 119 pkt 2 lit. b dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U. UE. L. z 2017r. Nr 169, s. 46 ze zm.) oraz art. 492§1 pkt 2 k.s.h., gdy w wyniku połączenia spółek powstaje nowy podmiot prawa, który na zasadzie sukcesji uniwersalnej przejmuje prawa i obowiązki innych podmiotów, poprzednich spółek. Tego rodzaju połączenie prowadzi do wykreowania na bazie majątków łączących się spółek nowego podmiotu prawa handlowego z jednoczesnym zakończeniem działalności spółek przejmowanych (zob. wyrok NSA z 19 stycznia 2018r., I OSK 1740/17). Reasumując, Kolegium nie dostrzega, aby poprzednicy prawni Spółki w związku z pomocą dla pracodawców z art. 15g ustawy Covid znaleźli się w sytuacji prawnej, która mogłaby być przedmiotem następstwa prawnego na podstawie art. 494§1 k.s.h. Z racji określonego sposobu powstania Spółki jako nowego bytu prawnego w wyniku transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych Kolegium nie widzi również możliwości, aby Spółka mogła powoływać się na zaszłości faktyczne, które nie były jej udziałem, lecz innych podmiotów, których prawa i obowiązki w związku z art. 494 k.s.h. przejęła. Podsumowując Kolegium stwierdziło, że Spółka nie wykazała spadku obrotów gospodarczych w podanym przez siebie okresie, a zatem nie ziściła się przesłanka do ubiegania się przez nią o pomoc na podstawie art. 15gg ust. 1 ustawy o Covid. W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie Spółka zarzuciła: 1) naruszenie art. 5161 w zw. z art. 494 k.s.h. w zw. z art 105 ust. 1 lit. a w zw. z w art. 131 ust. 1 lit. a Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek z dnia 14 czerwca 2017r. (Dz.Urz.UE.L Nr 169, str. 46 dalej Dyrektywa 2017/1132) oraz w zw. z art. 15gg ust. 1, 26 i 27 w zw. z art. 15g ust 1 i 9 ustawy o COVID-19 poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie oraz przyjęcie, że poza zakresem zasady ochrony sytuacji prawnej jednostki znajdują się takie sytuacje prawne, które nie mają charakteru praw podmiotowych bądź też ekspektatyw tych praw i na tej zasadzie uznanie, że poza zakresem sukcesji uniwersalnej znajdują się sytuacje spółek przejmowanych, które nie mają charakteru praw podmiotowych ani ekspektatyw tych praw, a ponadto uznanie, że poprzednicy prawni spółki w związku z pomocą dla pracodawców z art. 15g ustawy o Covid-19 nie znaleźli się w sytuacji prawnej, która mogłaby być przedmiotem następstwa prawnego na zasadnie art. 494§1 k.s.h., podczas gdy kwestia ta została już rozstrzygnięta w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 30 marca 2022r. sygn. akt I SA/Kr 135/22, w którym to wyroku Sąd uznał, że przedmiotem sukcesji w niniejszym przypadku jest prawo do świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków FGŚP; 2) naruszenie art. 15gg ust. 1, 26 i 27 w zw. z art. 15g ust. 1 i 9 ustawy o Covid-19 poprzez przyjęcie, że Spółka nie wykazała spadku obrotów gospodarczych oraz finalnie odmowę przyznania wnioskowanego dofinansowania w zakresie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID - 19, podczas gdy samo Samorządowe Kolegium Odwoławcze w wezwaniu do Skarżącego (pismo z dnia 12 kwietnia 2023r.) przyznaje, że wartość procentowa spadku obrotów wynosi 39,66%; 3) naruszenie przepisów postępowania, a to art. 1, art. 77§1 k.p.a. polegające na braku wyczerpującego zgromadzenia i rozpatrzenia materiału dowodowego oraz nieprawidłowej ocenie już zgromadzonego materiału dowodowego w tym zakresie, jak przyjęcie stanowiska organu I instancji, że Skarżący nie wykazał spadku obrotów gospodarczych w rozumieniu przepisów ustawy o Covid-19, jednocześnie zaprzeczając własnemu twierdzeniu organu w zakresie wysokości spadku obrotów, a także całkowite pomięcie przyjętej przez WSA w Krakowie wykładni dotyczącej objęcia sukcesją prawa do świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków FGŚP i powielanie zbędnych dywagacji na temat możliwości sukcesji tego prawa, podczas gdy przedmiotem ponownego rozpoznania sprawy miało być ustalenie dotyczące faktycznego spadku obrotów gospodarczych; 4) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 8 k.p.a. polegające na działaniu organu wbrew zasadzie prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania, w sytuacji kiedy ten sam organ w dwóch różnych pismach dotyczących tego samego podmiotu i tej samej sprawy, wskazuje wartość spadku obrotów gospodarczych zgodną ze wskazaną we wniosku przez Skarżącego, a następnie w decyzji podważa tę wartość, a ponadto, mimo wydanego wyroku w zakresie ustaleń czy dane prawo jest przedmiotem sukcesji, o której mowa w art. 494 k.s.h., w dalszym ciągu prowadzi dywagacje, podczas gdy w jego ocenie leżała wartość spadku obrotów gospodarczych. W oparciu o powyższe zarzuty Spółka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu skargi podniesiono, że w przedmiotowej sprawie spełnione zostały wszelkie wskazane w przepisach art. 15gg oraz 15g ustawy o Covid przesłanki pozwalające na wydanie pozytywnego dla Skarżącej rozstrzygnięcia w przedmiocie przyznania wnioskowanych świadczeń. Przeciwna argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu decyzji organów obu instancji jest przejawem braku wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego oraz dokonania nieprawidłowych ustaleń w odniesieniu do faktycznego spadku obrotów, jak również nieprawidłowej oceny już zgromadzonego materiału dowodowego, w tym dalszych rozważań prawnych dotyczących niemożności objęcia sukcesją, o której mowa w art. 494 k.s.h., prawa do świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków FGŚP przez spółkę powstałą z połączenia. Organ błędnie przyjął, że obroty w trakcie miesiąca poprzedzającego miesiąc wskazany, jako miesiąc, w którym nastąpił spadek obrotów wynosiły 6.242.556,67 zł, a łączne obroty w trakcie dowolnie wybranego miesiąca kalendarzowego, przypadającego po dniu 31 grudnia 2019r. do dnia poprzedzającego dzień złożenia wniosku wynosiły 4.854.979,37 zł, a obliczony na ich podstawie spadek obrotów wynosi 24,43 %. Skarżąca wskazała we wniosku, jak i w późniejszym piśmie z dnia 9 maja 2023r., że przyjęte przez nią we wniosku wartości obrotów netto to 6.134.347,00 zł z lipca 2020r. oraz 3.701.649,00 zł z sierpnia 2020 r. Spadek wyliczony na podstawie powyższych danych wynosi 39,66 %. Powyższą wartość procentową spadku obrotów, wskazaną przez Spółkę we wniosku potwierdza również treść wezwania Kolegium z dnia 12 kwietnia 2023r. skierowanego do Skarżącej. Niezrozumiałym dla Skarżącej jest zatem fakt zaprzeczania przez organ swoim własnym twierdzeniom, co jednoznacznie narusza zasadę określoną w art. 8 k.p.a. Niezależnie od powyższego, Spółka podniosła, że w niniejszej sprawie nie ma znaczenia fakt, że w dacie, od której liczony jest spadek obrotów, Spółka nie istniała jako aktualny byt prawny, bowiem w zakresie sukcesji oraz wstąpienia we wszystkie prawa i obowiązki swoich poprzedników wypowiedział się już Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w prawomocnym i wiążącym wyroku z dnia 30 marca 2022r. Na poparcie swojego stanowiska Spółka powołała także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 września 2020r. sygn. II GSK 3523/17. Spółka podniosła, że nie ma w niniejszej sprawie znaczenia fakt, o którym w swojej decyzji pisze Kolegium, dotyczący braku wniosku poprzedników prawnych Skarżącej o dofinansowanie. Przedmiotem niniejszej sprawy miało być zbadanie rzeczywistego spadku obrotów gospodarczych podmiotu wnioskującego o dofinansowanie. Brak wniosków o dofinansowanie skierowanych przed połączeniem przez jej poprzedników prawnych nie ma wpływu na decyzję. Skarżąca złożyła wniosek o dofinansowanie w terminie, a przyjęcie tezy, że utraciła możliwość uzyskania prawa do dofinansowania, z uwagi na fakt, że podmioty, z których połączenia powstała nie złożyły takowego wniosku indywidualnie przed połączeniem jest bezpodstawne. Żaden z przepisów nie zobowiązywał bowiem do złożenia wniosku o dofinansowanie niezwłocznie, a samo złożenie wniosku i jego termin pozostawał w gestii wnioskodawcy (do czasu zakończenia możliwości składania wniosków, któremu to terminowi Skarżąca nie uchybiła). Zdaniem Spółki ewidentnym naruszeniem dotyczącym oceny materiału dowodowego przez Kolegium jest uznanie, że poprzednicy prawni Skarżącej nie znaleźli się w sytuacji, która uzasadniałaby uzyskanie pomocy dla pracodawców w związku z art. 15g ustawy o Covid. Kolegium nie pochyliło się bowiem nad rzeczywistym spadkiem obrotów rozpoznając niniejszą sprawę, a jedynie nad kwestią sukcesji i możliwości uzyskania przez Skarżącą prawa do wnioskowania o dofinansowanie po połączeniu spółek. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie wniosło o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny Krakowie zważył, co następuje: Stosownie do art. 3§1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2026r., poz. 143, ze zm.; dalej- p.p.s.a.), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W ramach swej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania. Zgodnie z art. 134§1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych nie podnoszonych w skardze, które są związane z materią zaskarżonych aktów administracyjnych. Orzekanie odbywa się z uwzględnieniem wówczas obowiązujących przepisów prawa. Na podstawie art. 135 p.p.s.a. Sąd podejmuje środki w celu usunięcia naruszenia prawa, w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego załatwienia sprawy. Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145§1 pkt. 1 lit. a p.p.s.a.), naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145§1 pkt. 1 lit. b p.p.s.a.), oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145§1 pkt. 1 lit. c p.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach sąd stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia (art. 145§1 pkt. 2 p.p.s.a.). W przypadku, o którym mowa w §1 pkt 1 i 2, sąd stwierdzając podstawę do umorzenia postępowania administracyjnego, umarza jednocześnie to postępowanie (art. 145§3 p.p.s.a.) Sąd wskazuje, że orzekanie w rozpatrywanej sprawie odbywa się w warunkach związania, o których mowa w art. 153 p.p.s.a. w zw z art. 170 p.p.s.a. ponieważ niniejszy wyrok jest poprzedzony wyrokiem WSA w Krakowie z dnia 30 marca 2022r. sygn. akt: I SA/Kr 135/22. Zgodnie z tym przepisem ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia. Art. 153 p.p.s.a. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że ani organ administracji publicznej, ani sąd, orzekając ponownie w tej samej sprawie, nie mogą nie uwzględnić oceny prawnej i wskazań wyrażonych wcześniej w orzeczeniu sądu, gdyż są nimi związane. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że ciążący na organie i na sądzie obowiązek podporządkowania się ocenie prawnej wyrażonej w wyroku sądu administracyjnego, może być wyłączony tyko w wypadku istotnej zmiany stanu prawnego lub faktycznego, czyniącej pogląd prawny nieaktualnym, a także w razie wzruszenia wyroku w trybie przewidzianym prawem (por. wyrok NSA z dnia 26 czerwca 2000r., sygn. akt: I SA/Ka 2408/98, wyrok WSA w Olsztynie z dnia 16 czerwca 2009r., sygn. akt: II SA/OI 443/09 - wszystkie powołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych - http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Przez ocenę prawną należy rozumieć wyjaśnienie istotnej treści przepisów prawnych i sposobu ich zastosowania w konkretnym wypadku. Ocena prawna rozstrzygnięcia wiąże się bowiem przede wszystkim z wykładnią prawa (por. T. Woś, H. Knysiak-Molczyk, M. Romańska, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wyd. LexisNexis W. 2005, s. 472, Komentarz do art. 153 p.p.s.a.; J. Świątkiewicz, Komentarz do ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym, BWP Justicia, Warszawa 1995, s. 70; T. Ereciński, J. Gudowski, M. Jędrzejewski, Komentarz do Kodeksu postępowania cywilnego, tom I, Wyd. LexisNexis Warszawa 2002, s. 826-827). Ocena prawna może odnosić się zarówno do przepisów prawa materialnego jak i procesowego. Zarówno organ administracji jak i sąd, rozpoznając sprawę ponownie, obowiązane są zastosować się do oceny zawartej w uzasadnieniu wyroku. Związanie to dotyczy również wskazań co do dalszego postępowania, w przypadku uchylenia poprzedniej decyzji lub postanowienia ze względu na naruszenie przepisów procesowych w zakresie dotyczącym wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. Od tej oceny zarówno organ administracji, jak i sąd, może odstąpić jedynie w przypadku zmiany stanu faktycznego sprawy. W toku bowiem ponownego rozpoznania sprawy organ administracji może uwzględnić nowe fakty i dowody, których strona nie mogła powołać w toku poprzedniego postępowania lub jeśli potrzeba ich powołania wynikła później (por. wyrok NSA z dnia 8 lutego 2007r., sygn. akt: II GSK 240/06). Pomiędzy oceną prawną a wskazaniami co do dalszego postępowania zachodzi ścisły związek. Ocena prawna dotyczy dotychczasowego postępowania organów administracyjnych w sprawie, podczas gdy wskazania określają sposób ich postępowania w przyszłości. Wskazania stanowią więc konsekwencje oceny prawnej, zwłaszcza oceny przebiegu postępowania przed organami administracji i rezultatu tego postępowania w postaci materiału procesowego zebranego w sprawie. Wskazania sądu administracyjnego co do dalszego postępowania wytyczają kierunek działania organu przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Zauważyć również należy, że w orzecznictwie jednolicie prezentowany jest pogląd wyrażony miedzy innymi w wyroku NSA z dnia 20 października 2011 r. sygn. akt: II FSK 1057/11, że sąd orzekający w warunkach związania oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania, kontrolując legalność zaskarżonej decyzji lub postanowienia winien ograniczyć się tylko i wyłącznie do kontroli, czy organ administracji prawidłowo uwzględnił wytyczne zawarte w poprzednim wyroku oraz oceny ewentualnych nowych okoliczności, które zaistniały już po wydaniu wyroku. Sąd wskazuje, że orzekanie w rozpatrywanej sprawie odbywa się także w warunkach o których mowa w art. 170 p.p.s.a., i wynikających z niego konsekwencje. Zgodnie z tym przepisem orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w przypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Analiza treści regulacji wskazuje, że prawomocne orzeczenie wywiera skutek także poza sprawą, w której zostało wydane, co oznacza, że orzeczenie wydane w innej niż rozpatrywana, ale powiązanej sprawie jest wiążące tak dla sądu administracyjnego kontrolującego prawidłowość działania administracji publicznej, jak i dla organu prowadzącego postępowanie administracyjne. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się bowiem, że w świetle art. 170 p.p.s.a. nie tyle istotne jest jakich konkretnych aktów dotyczyło postępowanie sądowe zakończone wydaniem prawomocnego orzeczenia, ale jakiego rodzaju zagadnienia powstałe na tle konkretnego stanu faktycznego zostały w nim przesądzone (por. wyrok NSA z 21 grudnia 2021r., III OSK 833/21). Sądy administracyjne stoją bowiem na stanowisku, że rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem kwestia prawna nie może być już w odniesieniu do danego podmiotu kwestionowana i poddana odmiennej ocenie (por. np. wyroki NSA z: 7 września 2021r., II OSK 3133/18; z 3 sierpnia 2021r., II FSK 255/19). Ustanowiona w art. 170 p.p.s.a. zasada związania powoduje, że skutki wyroku sądu administracyjnego dotyczą każdego nowego postępowania prowadzonego w zakresie danej sprawy i obejmują zarówno postępowanie sądowoadministracyjne, w którym orzeczenie zostało wydane, postępowanie administracyjne, w którym zapadło zaskarżone rozstrzygnięcie administracyjne, jak również wszystkie przyszłe postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej. Moc wiążąca prawomocnego wyroku sądu administracyjnego związana jest z tożsamością stosunku prawnego będącego przedmiotem sprawy (wyrok NSA z 28 czerwca 2022r., II GSK 272/19). Art. 170 p.p.s.a. gwarantuje zachowanie spójności i logiki działania organów państwowych, zapobiegając funkcjonowaniu w obrocie prawnym rozstrzygnięć nie do pogodzenia w całym systemie sprawowania władzy (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lipca 2020r., sygn. akt I OSK 2904/19, źródło CBOSA). Sąd orzekający w niniejszej sprawie, dokonując kontroli legalności zaskarżonej decyzji, miał na względzie wyżej przytoczone przepisy prawne oraz poglądy judykatury i doktryny, stanowiące wyjaśnienie podstaw prawnych orzeczenia i zakresu kontroli skarżonego aktu. Sąd stwierdził, że w sprawie nie zachodzą przesłanki wyłączające związanie oceną prawną i wskazaniami zawartymi w prawomocnym wyroku WSA w Krakowie z dnia 30 marca 2022r. sygn. akt: I SA/Kr 135/22. Organy uwzględniły ocenę prawną i wskazania zawarte w powyższym wyroku, skarga nie zasługuje bowiem na uwzględnienie. Ustawa COVID-19 przewiduje różne formy pomocy przedsiębiorcom znajdującym się w trudnej sytuacji w związku z epidemią SARS-CoV-2. Wsparcie to co do zasady obejmuje ochronę miejsc pracy przy współudziale finansowania przez wskazane w ustawie podmioty wynagrodzeń oraz świadczeń im towarzyszących. Ochrona miejsc pracy stanowi jeden z celów omawianej ustawy, dlatego poszczególne jej przepisy (w tym przykładowo art. 15g, 15gg i 15zzb) dotyczą dofinansowania wynagrodzenia zatrudnianych przez przedsiębiorcę pracowników, ustalając określone warunki tych świadczeń. Stosownie do treści art. 15gg ustawy COVID-19, podmioty, o których mowa w art. 15g ust. 1, u których wystąpił spadek obrotów gospodarczych w rozumieniu art. 15g ust. 9, w następstwie wystąpienia COVID-19, mogą zwrócić się z wnioskiem do dyrektora wojewódzkiego urzędu pracy, właściwego ze względu na swoją siedzibę, o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy, ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników, o których mowa w art. 15g ust. 4, nieobjętych: 1) przestojem, o którym mowa w art. 81 ustawy z dnia 26 czerwca 1974r. - Kodeks pracy, lub 2) przestojem ekonomicznym w następstwie wystąpienia COVID-19, o którym mowa w art. 15g ust. 5, lub 3) obniżonym wymiarem czasu pracy w następstwie wystąpienia COVID-19, o którym mowa w art. 15g ust. 5. Podmiotom tym przysługują środki z FGŚP na opłacenie składek na ubezpieczenie społeczne pracowników należne od pracodawcy na podstawie ustawy z dnia 13 października 1998r. o systemie ubezpieczeń społecznych od przyznanych świadczeń, o których mowa w ust. 1 (art. 15gg ust. 2). Świadczenia, o których mowa w ust. 1 przywołanego przepisu oraz środki, o których mowa w ust. 2, przysługują przez łączny okres 3 miesięcy, przypadających od miesiąca złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 1 (art. 5gg ust. 6). Podmiot, o którym mowa w ust. 1 może otrzymać pomoc z FGŚP wyłącznie w przypadku, jeśli nie uzyskał pomocy w odniesieniu do tych samych pracowników w zakresie takich samych tytułów wypłat na rzecz ochrony miejsc pracy (art. 15gg ust. 7). Przepisu ust. 7 nie stosuje się do zwolnienia z obowiązku opłacania należnych składek na ubezpieczenia społeczne pracowników, chyba że zwolnienie dotyczy tych samych miesięcy, na które podmiot, o którym mowa w ust. 1, zwrócił się z wnioskiem o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy, ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników (art. 15gg ust. 7a). Przedmiotem kontrowersji w sprawie w kontekście wytycznych zawartych w prawomocnym wyroku z dnia 30 marca 2022r. sygn. akt: I SA/Kr 135/22, było w pierwszej kolejności, wyjaśnienie sukcesji prawa wnioskodawcy (skarżącej spółki) do skorzystania z pomocy dla przedsiębiorców przewidzianych przez ustawę Covid-19. W realiach sprawy, skarżąca spółka powstała jako nowy podmiot (spółka nowo zawiązana) w oparciu o art. 516¹§2 k.s.h. Co ważne z akt sprawy nie wynika by powstał plan połączenia transgranicznego spółek, które połączyły się w przedmiotowej sprawie (T.2 sp. z o.o. w L., T.3 sp. z o.o. w L. i P. z siedzibą w Luksemburgu) o którym mowa w art. 516³ k.s.h. Przepis ten wymienia elementy, które powinien zawierać ów plan połączenia i tak przykładowo prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej. W doktrynie prawa dokonuje się podziału na następstwo pod tytułem szczególnym i tytułem ogólnym. Na gruncie prawa cywilnego podkreśla się, że o ile w przypadku sukcesji syngularnej dochodzi do nabycia indywidualnie oznaczonego prawa lub praw podmiotowych, o tyle w przypadku sukcesji uniwersalnej na podstawie jednego zdarzenia dochodzi do nabycia całego lub części jakiegoś majątku (Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 1997, s. 100 - 101). Przez sukcesję generalną (uniwersalną) należy rozumieć tego rodzaju następstwo prawne w którym następca wstępuje w ogół praw i obowiązków swojego poprzednika prawnego. Podkreślić trzeba, że w prawie administracyjnym następstwo prawne, rozumiane jako pochodne nabycie praw i obowiązków administracyjnoprawnych jest co do zasady niedopuszczalne, co wiąże się z cechami stosunku administracyjnoprawnego, a mianowicie z osobistym, co do zasady, charakterem uprawnień i obowiązków publicznoprawnych. "Zgodnie z ugruntowanym w doktrynie prawa administracyjnego poglądem za niedopuszczalną uznaje się sukcesję praw i obowiązków wynikających z aktu administracyjnego. Za trafnością takiego stanowiska przemawia charakter stosunku administracyjnoprawnego materialnego. Stosunek ten ma bowiem właściwość stosunku prawnego bezwzględnie obowiązującego, z którego wynikają prawa i obowiązki o charakterze osobistym, odnoszące się wyłącznie do zindywidualizowanego podmiotu. Następstwo prawne i w konsekwencji tożsamość podmiotów w tym zakresie nie występuje" (Renata Alicja Rychter, Res iudicata w postępowaniu administracyjnym, 3.2.2.Następstwo prawne stron, opubl. Lex 2014). Od generalnej zasady nieprzenoszalności praw i obowiązków administracyjnoprawnych są czasem przewidziane wyjątki. Przyjmuje się jednak, że dla zmiany tej zasady konieczna jest wyraźna norma prawna. Stosownie do art. 494§1 k.s.h. przepisu spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki i zdaniem Sądu statuuje on zasadę pełnej sukcesji uniwersalnej w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych (por. Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 494 Kodeksu spółek handlowych, Lex 2016 i podana tam literaturę). Natomiast ograniczona sukcesja w odniesieniu do stosunków administracyjnoprawnych została przewidziana w §2 art. 494, stosownie do którego na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Wskazuje się w doktrynie, że wyliczenie aktów administracyjnych ma charakter przykładowy i że ta sukcesja administracyjnoprawna ma ograniczony charakter, co przejawia się w tym, że co do zasady na spółki sukcesorki przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje i ulgi, lecz ograniczenie ich przejścia może wynikać z przepisów ustawy, lub, gdy decyzja tak stanowi. Skoro art. 494§2 k.s.h. nie formułuje sukcesji administracyjnej w sposób ogólny, ale odwołuje się do przejścia "w szczególności" zezwoleń, koncesji oraz ulg to znaczy, że sukcesja ta ma ścisły związek z wydanymi aktami administracyjnymi, przyznającymi dzielonej spółce w szczególności (czyli przykładowo) zezwolenia, koncesje, ulgi. Specyfika aktów administracyjnych - których najistotniejszym elementem jest jednostronne, władcze określenie przez organ administracji publicznej prawa i obowiązków indywidualnego adresata - uzasadnia zasadę zakazu pełnej sukcesji administracyjnej. Przejście praw i obowiązków administracyjnych wymaga zatem wyraźnego przepisu prawa Godzi się nadmienić, że na żadnym etapie postępowania skarżąca spółka nie wskazała by podmioty tworzące nowo zawiązaną spółkę, występowały z wnioskami do Wojewódzkiego Urzędu Pracy o pomoc wynikającą z art. 15g, art.15gg ustawy Covid-19, względnie po ich złożeniu oczekiwały na rozstrzygnięcie i przyznanie ewentualnej pomocy covidowej dla przedsiębiorców. Ustosunkowując się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania, Sąd nie dopatrzył się ich naruszenia. Zebrany w sprawie materiał dowodowy był wystarczający na potrzeby rozstrzygnięcia i pozyskany zgodnie z przepisami proceduralnymi. Sąd nie znajduje powodów do stwierdzenia, że w zaskarżonej decyzji naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.