I SA/Łd 41/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca: Sędzia WSA Bożena Kasprzak Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Sędzia WSA Ewa Cisowska-Sakrajda (spr.) Protokolant: Starszy specjalista Dorota Choińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 kwietnia 2026 r. sprawy ze skargi A Spółki z o. o. z siedzibą w Ł. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.464.2025.3.JMS w przedmiocie odmowy wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżone postanowienie; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 597 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Postanowieniem z dnia 7 listopada 2025 r., po rozpoznaniu zażalenia A sp. z o.o. z siedzibą w Ł., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 września 2025 r. o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej, w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. W uzasadnieniu tego postanowienia Dyrektor wskazał, że wnioskiem wspólnym z dnia 7 lipca 2025 r. skarżąca (zainteresowana będąca stroną postępowania) oraz B sp. z o.o. z siedzibą w S. (zainteresowana niebędąca stroną postępowania) zwróciły się o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku wskazała, że A sp. z o.o. z siedzibą w Ł. prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji chemii budowlanej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy o p.d.p i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka dysponuje 4.508 udziałami o łącznej wartości 2.254000,00 zł w N. sp. z o.o. z siedzibą w G. ("Spółka I"), co stanowi niemal 29% wszystkich udziałów w Spółce I. Spółka I jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, (t.j.: Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.), zwanej p.d.p., i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskująca spółka dysponuje udziałami w podmiocie B sp. z o.o. z siedzibą w S. ("zainteresowany" lub "Spółka II") w liczbie 58.291 o łącznej wartości 29.145.500,00 zł, co stanowi 100% udziałów w Spółce II. Spółka II jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu p.d.p. i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka ll/zainteresowany dysponuje udziałami w Spółce I w liczbie 11.037 o łącznej wartości 5.518.500,00 zł, co stanowi około 71% wszystkich udziałów w Spółce I. Celem uporządkowania struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej, w której wnioskująca spółka jest spółką dominującą, a także ułatwienia zarządzania Spółką I, wnioskodawczyni oraz zainteresowany, jako udziałowcy Spółki I, zamierzają podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich udziałów Spółki II w Spółce I, czyli 11.037 udziałów o łącznej wartości 5.518.500,00 zł. Umorzenie udziałów Spółki II w kapitale zakładowym Spółki I zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 k.s.h., tj. dobrowolnie, za zgodą Spółki II w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę I celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. W konsekwencji, zarówno wnioskująca spółka, jak i zainteresowany czy Spółka II, nie odniosą korzyści finansowych z umorzenia przedmiotowych udziałów. Wszystkie spółki opisane we wniosku osiągają dochód podatkowy. Zyski osiągane przez Spółkę II każdorazowo przeznaczane są na wypłatę dywidendy wnioskodawcy. W tym stanie faktycznym wnioskująca spółka zapytała, czy opisane nieodpłatne umorzenie udziałów w Spółce I wywoła skutki podatkowe dla wnioskodawczyni lub zainteresowanego na gruncie przepisów p.d.p., tj. czy po stronie wnioskodawczyni lub zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych; czy umorzenie udziałów w Spółce I, wynikające z opisu zdarzenia przyszłego, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 p.d.p. (pytanie oznaczone we wniosku nr 2); a ponadto czy w przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie z pkt 2 - wobec wnioskodawcy i zainteresowanego znajdzie zastosowanie art. 11c ust. 4 p.d.p., poprzez pominięcie takiej transakcji kontrolowanej przy określaniu dochodu/straty w ramach kontroli cen transferowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 3). Udzielając odpowiedzi na ten wniosek w dniu 5 września 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną w zakresie pytania nr 1, oraz postanowienie o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.464.2025.1.AN (w zakresie pytania nr 2). Z uwagi na warunkowo zadane pytanie nr 3, organ uznał odpowiedź w tym zakresie za bezzasadną. Dyrektor wskazał, że Minister właściwy do spraw finansów wydaje interpretacje ogólne przepisów prawa podatkowego. Interpretacja ogólna dotyczy określonego zagadnienia i wyjaśnia zakres oraz sposób stosowania przepisów prawa podatkowego w kontekście tego zagadnienia. Podmiot, który zastosuje się do interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego może skorzystać z ochrony prawnej - analogicznie, jak ma to miejsce w przypadku zastosowania się wnioskodawcy do interpretacji indywidualnej. Z tego powodu, wydanie interpretacji ogólnej ma wpływ na postępowanie w sprawie wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej. Organ zauważył, że w dniu 29 grudnia 2021 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną znak DCT1.8203.4.2020, która została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Ministra Finansów 30 grudnia 2021 r. poz. 16. Przytaczając jej obszerne fragmenty, organ stwierdził, że dotyczy ona definicji transakcji kontrolowanej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 6 p.d.p., po czym uznał, że ma ona zastosowanie w zakresie sformułowanego we wniosku pytania nr 2. Uznał ponadto, że skoro pytanie nr 2 jest objęte interpretacją ogólną, a pytanie nr 3 zostało zadane warunkowo, udzielenie na nie odpowiedzi jest bezzasadne. Następnie organ powołał art. 14b § 1 i § 5a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz. U. z 2025 r., poz. 111), zwanej o.p., i stwierdził, że nie jest możliwe wydanie interpretacji indywidualnej w sytuacji, gdy dany problem podatkowy jest przedmiotem interpretacji ogólnej. Takie okoliczności wystąpiły w tej sprawie. Tematyka objęta wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 2, pokrywa się z zagadnieniem wskazanej interpretacji ogólnej. Przedstawione przez skarżącą wątpliwości w zakresie pytania nr 2, sprowadzają się bowiem do sposobu rozumienia definicji transakcji kontrolowanej. Organ odwoławczy wskazał ponadto, że interpretacje ogólne nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych), nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika, lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych i prawnych oraz pewnych kategorii adresatów. Interpretacja ogólna wyznacza kierunek interpretacji przepisów prawa podatkowego i wskazuje sposób prawidłowego zachowania się podatnika w sytuacji w niej opisanej. Interpretacja ogólna w przeciwieństwie do interpretacji indywidualnej wiąże nie tylko w konkretnej sprawie, ale może mieć zastosowanie do wszystkich podatników, których sytuacja jest analogiczna do opisanej w interpretacji ogólnej. Zdaniem organu odwoławczego, opis zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku oraz zakres zadanego pytania numer 2, stanowią odzwierciedlenie sytuacji opisanej w interpretacji ogólnej z dnia 29 grudnia 2021 r., nr DCT1.8203.4.2020, w której w sposób niepozostawiający wątpliwości wyjaśniono definicję transakcji kontrolowanej. Organ zwrócił uwagę, że interpretacja ogólna nie ocenia stanowiska wnioskodawcy uznając je za prawidłowe, bądź za nieprawidłowe, lecz wyznacza kierunek interpretacji przepisów prawa podatkowego i wskazuje sposób prawidłowego zachowania się podatnika w sytuacji w niej opisanej. Organ pierwszej instancji nie mógł tym samym wydać interpretacji w zakresie pytania nr 3, w sytuacji, w której odpowiedź na to pytanie uzależniona była od jednoznacznej, czyli twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 2. Zdaniem Dyrektora, zasadnie zatem było stwierdzenie, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku w zakresie pytania nr 2, ma zastosowanie interpretacja ogólna, jednocześnie stwierdzając o bezprzedmiotowości wniosku w zakresie pytania nr 3. W skardze na to postanowienie A sp. z o.o. z siedzibą w Ł., reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie adwokata, zarzuciła naruszenie: 1) art. 14b § 5a o.p. w zw. z art. 121 § 1 o.p., poprzez bezpodstawną odmowę wydania indywidualnej interpretacji prawa podatkowego na wniosek skarżącej oraz uznanie, że w sprawie znajdzie zastosowania interpretacja ogólna Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r., nr DCT1.8203.4.2020, w sprawie definicji transakcji kontrolowanej, podczas gdy pytanie sformułowane przez skarżącą dotyczy odmiennego stanu faktycznego, niż ten poruszany w treści interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. nr DCT1.8203.4.2020, zaś odmowa wydania interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie pozostawia skarżącą bez odpowiedzi na jej problem podatkowy, co w sposób elementarny godzi w zaufanie do organów podatkowych i cel instytucji indywidualnej interpretacji podatkowej; 2) art. 14b § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p. w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 o.p., poprzez bezpodstawną odmowę wydania indywidualnej interpretacji prawa podatkowego w odniesieniu do pytania nr 3, w sytuacji gdy nie było ono bezprzedmiotowe w sytuacji, gdy w odniesieniu do pytania nr 2 nie została udzielona odpowiedź twierdząca, lecz w jej miejsce postanowiono o zastosowania interpretacji ogólnej, która w tym zakresie nie udzielała jakiejkolwiek odpowiedzi na wskazane pytanie wnioskodawcy co w sposób elementarny godzi w zaufanie do organów podatkowych oraz ich obowiązek działanie na podstawie przepisów prawa; 3) art. 13 § 2a oraz art. 221 w zw. z art. 233 § 1 pkt 1 i art. 239 w zw. z art. 14h o.p. poprzez ich zastosowanie i utrzymanie w mocy zaskarżonego postanowienia pomimo niezaistnienia przesłanek do utrzymania w mocy postanowienia o zastosowaniu w sprawie interpretacji ogólnej. Z uwagi na powyższe skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i postanowienia go poprzedzającego oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj.: Dz. U. z 2022r. poz. 329), zwanej p.p.s.a., sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W ramach owej kontroli sąd administracyjny nie przejmuje sprawy administracyjnej do jej końcowego załatwienia, lecz ocenia, nie będąc przy tym związany granicami skargi, czy przy wydawaniu zaskarżonego aktu nie naruszono reguł postępowania administracyjnego i czy prawidłowo zastosowano prawo materialne. Sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, bądź inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art.145 § 1 pkt 1 p.p.s.a.). Przy czym stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. rozstrzygając daną sprawę sąd, co zasady, nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi, może zastosować przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia (art. 135 p.p.s.a.). Natomiast w razie nieuwzględnienia skargi, sąd skargę oddala odpowiednio w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.). Rozpoznając w tak zakreślonej kognicji skargę - Sąd stwierdził, że zasługuje ona na uwzględnienie, jednakże z innych przyczyn niż wskazywane w skardze. Istota sporu w tej sprawie sprowadza się do tego, czy wniosek skarżącej spółki o udzielenie interpretacji podatkowej w zakresie transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.d.p. a polegającej na umorzeniu udziałów w Spółce II i w konsekwencji pominięcie tej transakcji przy określaniu dochodu/straty – w sytuacji obowiązywania interpretacji ogólnej w zakresie transakcji kontrolowanej – podległ merytorycznemu rozpoznaniu, czy też do stanu faktycznego wskazanego we wniosku interpretacyjnym miała zastosowanie interpretacja ogólna i czy zasadne było uznanie wniosku w zakresie pytania 3 za bezprzedmiotowe. Rozważając tak zarysowaną istotę sporu w tej sprawie – Sąd stwierdza, że stosownie do stanowiącego podstawę prawną zaskarżonego postanowienia przepisu art. 14a § 5a o.p. "jeżeli przedstawione we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym, wydaje się postanowienie o stwierdzeniu, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku. W tym przypadku w postanowieniu wskazuje się oznaczenie interpretacji ogólnej wraz z podaniem miejsca jej publikacji. Na wydane postanowienie przysługuje zażalenie". Na gruncie tego przepisu judykatura jednolicie przyjmuje, że ustanawia on "wyjątek od zasady wydawania interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego na wniosek zainteresowanego. Ten wyjątek ogranicza prawo zainteresowanego do uzyskania indywidualnej interpretacji we własnej sprawie. Z tego względu wykładnia art. 14b § 5a o.p. nie może prowadzić do rozszerzania jego zakresu" (tak np. prawomocny wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 11 stycznia 2022 r., I SA/Wr 746/21). Zarazem podkreśla ona, że przepis ten ustanawia dwie kumulatywne przesłanki, aby organ interpretacyjny był uprawniony do wydania postanowienia o zastosowaniu interpretacji ogólnej do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku interpretacyjnym. Pierwsza przesłanka wskazuje, że do stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna. Druga przesłanka dotyczy zaś stanu prawnego (tak np. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 18 kwietnia 2024 r., I SA/Gl 80/24, Lex nr 3723927). Warunkiem zastosowania art. 14b § 5a o.p. jest zatem stwierdzenie tożsamości opisu stanu faktycznego oraz podstaw prawnych zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z zagadnieniem oraz stanem prawnym, wynikającymi z interpretacji ogólnej. Ustalenie, że zakresy indywidualnego pytania interpretacyjnego i interpretacji ogólnej pokrywają się, nie powinno budzić wątpliwości z uwagi na konsekwencje rozstrzygnięcia podejmowanego w oparciu o art. 14b § 5a o.p. - skutkiem zastosowania tego unormowania jest odesłanie do interpretacji ogólnej i odmowa udzielenia odpowiedzi na pytanie interpretacyjne poprzez uznanie bezprzedmiotowości wniosku ( tak wyrok NSA z dnia 19 września 2025 r., I FSK 1174/22, LEX nr 4015308, wyrok NSA z dnia 14 listopada 2024 r., II FSK 210/22, LEX nr 3858919, wyrok z dnia 11 stycznia 2023 r., II FSK 845/22, LEX nr 3521615). Przedstawiony we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe ma "odpowiadać zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej". Zbieżność ta nie musi być jednakże idealna i dosłowna, ale opisany we wniosku stan faktyczny czy zdarzenie przyszłe musi znajdować odzwierciedlenie w opisie zagadnienia, w związku z którym jest dokonywana ogólna interpretacja przepisów prawa podatkowego. Problematyka objęta treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej musi więc mieścić się w granicach interpretacji ogólnej, która z założenia nie jest przecież skierowana do zindywidualizowanego adresata i obejmuje zgeneralizowany opis zdarzeń i ich interpretacji prawnej (tak np. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 2 września 2025 r., I SA/Gl 272/25, LEX nr 3917447). Ze swojej istoty interpretacja ogólna zawiera – co podkreśla judykatura - wypowiedź co do określonego zagadnienia prawnego, sformułowaną w sposób uogólniony i syntetyczny i nie może ona być nadmiernie kazuistyczna. Nie odnosi się ona do konkretnych stanów faktycznych - nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika - lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych lub prawnych oraz pewnych kategorii adresatów. W art. 14b § 5a o.p. mowa jest o stanie faktycznym takiemu zagadnieniu odpowiadającym. Samo zaś słowo "zagadnienie" znaczy tyle, co sprawa wymagająca zastanowienia, problem czy kwestia, a więc sformułowania o charakterze raczej ogólnym. Problematyka objęta treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej musi więc mieścić się w granicach interpretacji ogólnej, która z założenia nie jest przecież skierowana do zindywidualizowanego adresata i obejmuje zgeneralizowany opis zdarzeń i ich interpretacji prawnej (tak np. wyrok NSA z dnia 11 października 2024 r., II FSK 98/22, LEX nr 3843966, wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 20 maja 2025 r., I SA/Wr 798/24, LEX nr 3897415). Dokonanie wykładni określonych przepisów w drodze interpretacji ogólnej celem wyjaśnienia określonego zagadnienia z uwagi na treść art. 14b § 5a o.p., wyłącza możliwość domagania się dokonywania powtórnej wykładni tych przepisów w postępowaniu z wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (tak np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 21 października 2021 r., I SA/Po 676/21, LEX nr 3256504). Nie ma racjonalnych przesłanek, aby powielać treść interpretacji ogólnej w kolejnych aktach, tj. interpretacjach indywidualnych, tym bardziej, że każdy ma możliwość zastosowania się do interpretacji ogólnej, a w konsekwencji do powoływania się na wynikającą z tego tytułu ochronę prawną której treść oraz zasady są analogiczne jak przy interpretacji indywidualnej (tak np. wyrok WSA w Białymstoku z dnia 7 maja 2019 r., I SA/Bk 130/19, LEX nr 2676346, wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 25 kwietnia 2019 r., I SA/Wr 43/19, LEX nr 2685231). Judykatura dostrzega jednocześnie, że jeżeli szczegółowy opis stanu we wniosku interpretacyjnym nie pokrywa się z przykładami podanymi w interpretacji ogólnej, to kwalifikacja prawnopodatkowa zastosowania objętego interpretacją przepisu podatkowego stanu faktycznego opisanego we wniosku interpretacyjnym nie może zostać dokonana przez proste odwołanie się do interpretacji ogólnej (tak wyrok NSA z dnia 15 maja 2023 r., I FSK 1344/20, LEX nr 3588788). Również gdy interpretacja taka nie daje jednoznacznej odpowiedzi na pytanie interpretacyjne, zaś wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej zawiera racje i odwołanie do przepisu prawa, które nie były uwzględniane w interpretacji ogólnej nie ma podstaw do odesłania do interpretacji ogólnej (tak wyrok NSA z dnia z dnia 31 maja 2021 r., I FSK 1629/18, LEX nr 3183050). Niekiedy (ekstremalnie), judykatura przyjmuje, że mimo istnienia interpretacji ogólnej zagadnienie prawne może być przedmiotem interpretacji indywidualnej (tak wyrok WSA w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2017 r., I SA/Gd 1550/17, LEX nr 2465184). Zważywszy na powyższą regulację prawną i wynikające z niej dyrektywy interpretacyjne przyjmowane przez judykaturę – Sąd rozpoznający niniejszą skargę stwierdza, że w zakresie pojęcia transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 p.d.p., słusznie organ interpretacyjny przyjął obowiązywanie interpretacji ogólnej z dnia 29 grudnia 2021 r. w sprawie definicji transakcji kontrolowanej i odesłał skarżącą spółkę do tej interpretacji i samodzielnego dokonania oceny konsekwencji prawnopodatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego. Skarżąca spółka nie chce przyjąć do wiadomości, że jej wniosek interpretacyjny przede wszystkim i w pierwszej kolejności dotyczył właśnie interpretacji pojęcia transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 p.d.p. a w dalszej kolejności oceny czy planowane w związku z restrukturyzacją własnościową grupy kapitałowej (obejmującej trzy spółki, w tym skarżącą) nieodpłatne umorzenie udziałów w jednej z powiązanych ze skarżąca spółek mieści się w pojęciu transakcji kontrolowanej. W tym zakresie Sąd stwierdza, po pierwsze, że wniosek interpretacyjny nie zawiera szczególnych (nietypowych) okoliczności faktycznych niż standardowo występujące przy dokonywaniu tego rodzaju czynności prawnych. Opis stanu faktycznego co do tej czynności jest prosty i krótki. Nie ma w nim elementów które powodowałyby, że skarżąca spółka nie byłaby w stanie, w oparciu o treść interpretacji ogólnej, rozstrzygnąć swoich wątpliwości co do kwalifikacji planowanej czynności umorzenia udziałów w jednej z powiązanych spółek grupy kapitałowej, w której skarżąca jako udziałowiec większościowy ma pozycję dominującą, i "połączenia" dwu z trzech spółek z tej grupy. I właśnie z uwagi na tę pozycję dominującą w grupie kapitałowej, wskazanych we wniosku interpretacyjnych trzech spółek powiązanych ze skarżącą, kwalifikacja planowanej czynności nie powinna rodzić wątpliwości w prawidłowej kwalifikacji prawnopodatkowej tej czynności. Oznacza to, iż spółka była w stanie we własnym zakresie ocenić konsekwencje podatkowe planowanej czynności w kontekście definicji transakcji kontrolowanej, przyjętej w interpretacji ogółnej. Po drugie, ta konkretna interpretacja ogólna, obszernie przytoczona w zaskarżonym postanowieniu, szczegółowo i w różnych kontekstach analizuje pojęcie transakcji kontrolowanej. W interpretacji tej z jednej strony podkreślono konieczność indywidualnej kwalifikacji transakcji przy uwzględnieniu jej specyfiki i szerokiego charakteru samego pojęcia transakcji kontrolowanej. Z drugiej zaś podano wiele różnorodnych przykładów tego rodzaju transakcji. Wśród nich wskazano działania realizowane w ramach reorganizacji struktury oraz określono charakter tych działań, poprzez podanie ich cech (właściwości), w tym jednorazowego ich charakteru, jak i komplementarności szeregu czynności rozciągniętych w czasie. Z punktu zaistniałego w tej sprawie sporu na tle stanu faktycznego podanego we wniosku i sformułowanego pytania o treść pojęcia transakcji kontrolowanej istotne znaczenie ma podany w interpretacji ogólnej przykład reorganizacji struktury podatnika – restrukturyzacja działalności gospodarczej poprzez przeniesienie aktywów do podmiotu powiązanego. To, że nie jest to dokładnie taka sama czynność restrukturyzacji jak podana we wniosku o interpretację nie ma, w świetle przywołanych judykatów, znaczenia. Spółka w oparciu o cechy przykładowo podanej w interpretacji czynności reorganizacji struktury i mając na uwadze typowe cechy planowanej czynności umorzenia udziałów w jednej spółce i wniesienia ich do drugiej z powiązanych spółek może samodzielnie dokonać kwalifikacji czynności umorzenia udziałów w spółce powiązanej i wniesienia ich do innej z powiązanych spółek. W transakcjach kontrolowanych istotny jest bowiem – jak wynika w interpretacji ogólnej – aspekt niezależności (samodzielności) w podejmowaniu decyzji gospodarczych, istnienie uzasadnionych ekonomicznie określonych działań podatnika, sztuczność lub pozorność działań czy ustalanie lub narzucanie warunków będące wynikiem istniejących między podmiotami powiązań, wpływu (nie koniecznie bezpośredniego) podmiotu powiązanego na treść działań. Wobec tego Sąd stwierdza, że w tym zakresie zachodzi tożsamość faktyczna i prawna interpretacji ogólnej i zagadnienia przedstawionego we wniosku interpretacyjnym – która przecież nie musi oznaczać identyczności całkowitej. Wystarczy aby - jak ma to miejsce w tej sprawie – zagadnienie wniosku mieściło się w granicach interpretacji ogólnej, która z założenia nie jest skierowana do zindywidualizowanego adresata i obejmuje zgeneralizowany opis zdarzeń i ich interpretacji prawnej. W razie zaistnienia takiej zbieżności organ interpretacyjny nie ma możliwości innego działania jak wydać postanowienie o zastosowaniu do tego fragmentu wniosku interpretacji ogólnej. A przedstawione we wniosku interpretacyjnym zagadnienie nie może być przedmiotem ponownego rozstrzygnięcia w interpretacji indywidualnej – co potwierdził w analogicznej sytuacji, lecz na gruncie innych przepisów prawa podatkowego, NSA w wyroku z dnia 19 września 2025 r., I FSK 1174/22, Lex nr 4015308. Nie można natomiast uznać za prawidłowe wprost wyrażone stanowisko organu w zakresie pominięcia czynności umorzenia udziałów przy określaniu dochodu/straty w ramach kontroli cen transferowych. W tym zakresie organ wadliwie przyjął, że konsekwencją odmowy udzielania interpretacji indywidulanej w zakresie podatkowej kwalifikacji tej czynności z uwagi na obowiązywanie interpretacji ogólnej jest bezprzedmiotowość wniosku. Co do tej kwestii nie zachodzi jednakże tożsamość interpretacji ogólnej i wniosku interpretacyjnego, przedstawiony we wniosku stan faktyczny w tym zakresie nie odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej. Oznacza to, iż nie zaistniała w tej sprawie pierwsza z kumulatywnych przesłanek "odesłania" wnioskodawcy do interpretacji ogólnej. Z porównania przytoczonej w zaskarżonym postanowieniu treści interpretacji ogólnej i wniosku interpretacyjnego wynika, co niesporne, że interpretacja ta nie obejmuje zagadnienia pominięcia czynności umorzenia udziałów przy określaniu dochodu/straty w ramach kontroli cen transferowych, co stanowi przedmiot interpretacji art. 11c ust. 4 p.d.p. Organ interpretacyjny nie twierdzi też odmiennie w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. W konsekwencji w tym zakresie nie ma zastosowania ochrona wnioskodawcy wynikająca z interpretacji ogólnej. I nie można uznać za dopuszczalne, jak to uczyniono w zaskarżonym postanowieniu, że rzeczywista odmowa udzielenia interpretacji - co w tej sprawie dotyczy oceny stanowiska co do pominięcia czynności umorzenia udziałów przy określaniu dochodu/straty w ramach kontroli cen transferowych - może być konsekwencją odesłania do interpretacji ogólnej w zakresie innego, choć powiązanego z nim, zagadnienia prawnego (analogicznie przywołany już wyrok NSA z dnia 19 września 2025 r., I FSK 1174/22, Lex nr 4015308). W toku ponownego rozpoznawania sprawy organ interpretacyjny obowiązany jest do oceny stanowiska skarżącej spółki w zakresie pominięcia czynności umorzenia udziałów przy określaniu dochodu/straty w ramach kontroli cen transferowych oraz wyrażenia tego stanowiska w treści podjętego rozstrzygnięcia. Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a., uwzględnił skargę. O kosztach postępowania w wysokości 597 zł orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. Dz.U. z 2015 r. poz. 1800). ds