I PR 119/85

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN A. Filcek. Sędziowie SN: A. Grymaszewski, K. Michaluk (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu sprawy z powództwa Rudolfa S., Alicji N., Janiny G. i Teresy M. przeciwko Spółdzielni Pracy "Włókniarz" w P. o uchylenie uchwały na skutek rewizji pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Poznaniu z dnia 28 czerwca 1985 r.,uchylił zaskarżony wyrok w odniesieniu do powodów: Rudolfa S., Janiny G. i Teresy M. w części uwzględniającej powództwo oraz orzekającej o kosztach i w tym zakresie przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Wojewódzkiemu w Poznaniu w innym składzie, pozostawiając temu Sądowi orzeczenie o kosztach postępowania rewizyjnego.Uzasadnienie faktycznePowodowie: Rudolf S., Alicja N., Janina G. i Teresa M. żądali uchylenia jedenastu uchwał walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni Pracy "Włókniarz" w P. podjętych w dniu 16 kwietnia 1984 r. jako naruszających przepisy prawa spółdzielczego oraz statutu Spółdzielni.Sąd Wojewódzki w Poznaniu wyrokiem z dnia 28 czerwca 1985 r.:I. Uchylił podjęte przez walne zgromadzenie członków Spółdzielni Pracy "Włókniarz" w P. w dniu 16 kwietnia 1984 r. uchwały:- nr 1 dotyczącą udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Czesławowi T.,- nr 2 dotyczącą udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej,- nr 3 dotyczącą zatwierdzenia bilansu za rok 1983,- nr 4 dotyczącą przyjęcia do wiadomości przebiegu realizacji zaleceń polustracyjnych i zobowiązania Zarządu do pilnej realizacji nie wykonanych zaleceń,- nr 5 dotyczącą ustalenia najwyższej sumy zobowiązań możliwych do zaciągnięcia przez Zarząd,- nr 6 dotyczącą upoważnienia Zarządu do wypłacenia wypowiedzianych udziałów członkowskich,- nr 7 dotyczącą podziału czystej nadwyżki za rok 1983,- nr 8 dotyczącą upoważnienia Zarządu do załatwienia formalności związanych z przystąpieniem do Branżowego Zrzeszenia Producentów Wyrobów Dziewiarskich w Łodzi,- nr 9 dotyczącą upoważnienia Zarządu do załatwienia formalności związanych z wycofaniem decyzji w zakresie wynajmu lokalu Włodzimierzowi F. i zagospodarowania go na potrzeby Spółdzielni,- nr 10 dotyczącą zatwierdzenia programu działania Spółdzielni na rok 1984 jako wytycznych dla pracy Zarządu,- nr 11 dotyczącą ustalenia zasad ustępowania członków z Rady Nadzorczej.II. Żądanie powódki Alicji N. oddalił.III. Wpis ostateczny od dochodzonych pozwem roszczeń niemajątkowych ustalił na kwotę 1.500 zł.IV. Zasądził od pozwanej na rzecz powoda Rudolfa S. tytułem zwrotu kosztów kwotę 1.500 zł.Sąd Wojewódzki ustalił, że powodowie: Rudolf S., Janina G. i Teresa M. są członkami pozwanej Spółdzielni Pracy "Włókniarz" w P., natomiast Alicja N. zrezygnowała z pracy i z członkostwa, co spowodowało wykreślenie jej z rejestru członków z dniem 12 kwietnia 1984 r. Nadto sąd uznał za bezsporne, że w dniu 5 marca 1984 r. wpłynęło do Zarządu pozwanej Spółdzielni pismo jej członków żądające zwołania walnego zgromadzenia członków z ustalonym porządkiem obrad "w celu określenia zasadności postępowania Rady Nadzorczej". Takie żądanie dotyczyło przede wszystkim podjęcia uchwały nr 2/84 w dniu 8 lutego 1984 r. odwołującej z tą datą Rudolfa S. ze stanowiska prezesa Zarządu i jednocześnie kierownika ogólnego Spółdzielni. Zarząd Spółdzielni zwołał walne zgromadzenie członków na dzień 16 kwietnia 1984 r., które podjęło 11 wymienionych w wyroku uchwał. W zgromadzeniu tym uczestniczyło 136 osób na 166 zaproszonych.Sąd Wojewódzki, powołując się na art. 37 i art. 42 § 2 prawa spółdzielczego (Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 ze zm.) w związku z § 46 ust. 1 statutu spółdzielni, stwierdził, iż w dacie podjęcia zakwestionowanych uchwał liczba członków pozwanej spółdzielni przekraczała 150 osób, a w takiej sytuacji walne zgromadzenie członków "zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli" które jest organem Spółdzielni (art. 35 § 1 prawa spółdzielczego). Zgromadzenie ogólne członków zwołane na dzień 16 kwietnia 1984 r. było zatem organem niewłaściwym do podejmowania uchwał, co - zdaniem Sądu - nie wskazuje na potrzebę "wdawania się w merytoryczną ocenę ważności przedmiotowych uchwał".Wyrok ten zaskarżony został rewizją pozwanej Spółdzielni, która wnosiła o uchylenie wyroku w pkt I i II i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów postępowania rewizyjnego.Rewidująca Spółdzielnia zarzucała, iż Sąd z naruszeniem art. 227 k.p.c. w związku z art. 3 § 2 k.p.c. nie wziął pod uwagę twierdzenia pozwanej, że zebranie przedstawicieli członków zastępuje jedynie walne zgromadzenie, nie jest to organ samoistny, lecz jedynie "zastępujący walne zgromadzenie". Nadto Sąd nie wyjaśnił kwestii, od kiedy uchylenie uchwał walnego zgromadzenia odnosi skutek prawny, gdyż wszystkie podjęte uchwały zostały wykonane. Sąd nie zwrócił uwagi także na fakt, że walne zgromadzenie zwołano m.in. na żądanie powodów.W odpowiedzi na rewizję powodowie wnosili "o odrzucenie jej" i obciążenie strony pozwanej kosztami postępowania rewizyjnego. Z twierdzeń powodów wynika, że "kierownictwo pozwanej z pełną świadomością i premedytacją dopuściło się łamania przepisów prawa", gdyż w zaistniałym przypadku łatwiej było "manipulować większą zbiorowością członków". Wbrew § 41 pkt 4 statutu został zmieniony przedstawiony przez powodów porządek obrad.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy rozpoznając sprawę zważył, co następuje:Podstawą do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia jest - w myśl art. 42 § 2 prawa spółdzielczego - niezgodność podjętej uchwały z przepisami prawa lub statutu. Niezgodność ta może przejawiać się w naruszeniu prawa materialnego lub też wynikać z uchybień formalnych dotyczących warunków i trybu podejmowania uchwał. Sąd Wojewódzki rozstrzygnął zaskarżonym wyrokiem spór w pierwszej płaszczyźnie z argumentacją o niedopuszczalności podjęcia uchwał przez walne zgromadzenie w sytuacji, gdy zostało ono zastąpione "zebraniem przedstawicieli".Taka argumentacja nie znajduje jednak usprawiedliwienia w przepisach prawa spółdzielczego. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni (art. 36 § 1), umożliwiającym osobiste uczestnictwo wszystkich członków spółdzielni w podejmowaniu uchwał na zasadzie bezpośredniości, jest to wyraz samorządności spółdzielczej najwyższego stopnia. Przepis art. 38 § 1 pkt 1 prawa spółdzielczego zalicza do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia m.in. - udzielenie absolutorium członkom zarządu, co w połączeniu z art. 49 § 4 prawa spółdzielczego zezwala na odwołanie tych członków zarządu, którym nie udzielono absolutorium.Przekroczenie liczby członków spółdzielni określonej w statucie daje możliwość zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli. Redakcja art. 37 § 1 prawa spółdzielczego zawiera wprawdzie dość kategoryczny zapis - "zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli", jednakże jest to unormowanie podyktowane względami organizacyjnymi. Rezygnacja z bezpośredniego działania członków w walnym zgromadzeniu przenosi wówczas ciężar czynności przez grupy członkowskie na zebranie przedstawicieli. Nadal jednak obowiązuje nakaz (art. 37 § 3 prawa spółdzielczego), aby o czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli zawiadamiać wszystkich członków spółdzielni. Nie jest to organ "wyższy" od walnego zgromadzenia, nie zawiera odmiennych kompetencji, jest to organ zastępujący zgromadzenie.Postanowienie zawarte w § 46 statutu pozwala zastąpić walne zgromadzenie zebraniem przedstawicieli, jeżeli liczba członków spółdzielni przekroczy 150 osób. W klasyfikacji niezbędnych organów spółdzielni walne zgromadzenie można zaliczyć do organów obligatoryjnych, natomiast zebranie przedstawicieli określić jako organ zastępczy (fakultatywny), który przed podjęciem uchwał powinien rozpatrzyć wniosek i opinie zgłoszone przez zebrania grup członkowskich (§ 40 ust. 2 pkt 3 statutu). Zastąpienie walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli powoduje niezbędność powołania nowych organów spółdzielni, którymi są "zebrania grup członkowskich" (art. 59 § 1 prawa spółdzielczego i § 48 statutu) uprawnione do rozpatrywania spraw, mających być przedmiotem obrad najbliższego zebrania przedstawicieli (§ 49 ust. 1 pkt 2 statutu). Odmienna interpretacja tych przepisów mogłaby prowadzić do sytuacji społecznie i organizacyjnie niepożądanych, np. gdy nie ustalono grup członkowskich albo po zwołaniu walnego zgromadzenia okazało się, że liczba członków przekroczyła 150 osób.Samorządność spółdzielni - w ramach samodzielności określonej prawem - umożliwia każdemu członkowi udział w zarządzaniu. Spółdzielnia jest zrzeszeniem osób o nieograniczonej - poza minimalną - liczbie członków. Przekroczenie liczby członków, określonej w statucie na 150, nie wpływa zatem na ograniczenie ich praw do podejmowania uchwał na zgromadzeniu, zwłaszcza wówczas gdy spełnione zostały warunki do swobodnego podejmowania tych uchwał przez wszystkich członków.Z tych względów należy stwierdzić, że nie stanowi niezgodności z przepisami prawa - w rozumieniu art. 42 § 2 prawa spółdzielczego (Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 ze zm.) zwołanie walnego zgromadzenia członków spółdzielni zamiast zebrania przedstawicieli, jeżeli spełnione zostały formalne warunki związane z trybem podejmowania uchwał. Podniesiony przez powodów zarzut "manipulacji większą zbiorowością" mógłby mieć istotne znaczenie tylko w przypadku udowodnienia, że podejmowane były działania niezgodne z przepisami prawa lub statutu. Nie można zatem oczekiwać skuteczności żądań opartych jedynie na teoretycznej sugestii, iż treść uchwał byłaby inna w przypadku zwołania zebrania przedstawicieli. Nadto rewizja strony pozwanej trafnie podniosła, że również sami powodowie żądali zwołania walnego zgromadzenia w trybie § 40 statutu, chociaż mogli ubiegać się o zwołanie zebrania przedstawicieli poprzez zebranie grup członkowskich w trybie § 46 ust. 2 pkt 1 statutu.Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania (art. 388 § 1 k.p.c.) w celu dokonania oceny ważności uchwał z pozostałych przyczyn przytoczonych przez powodów.