II CSKP 636/23

II CSKP 636/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 23 maja 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Monika Koba (sprawozdawca) SSN Marta Romańska po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 maja 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 września 2020 r., VII AGa 1025/18, w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeciwko syndykowi masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. o ustalenie, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 12 500 (dwanaście tysięcy pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia pozwanemu niniejszego wyroku do dnia zapłaty. Monika Koba Dariusz Dończyk Marta Romańska II CSKP 636/23 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 27 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dalej także jako: „P. ”) przeciwko Bank spółce akcyjnej w W. (dalej także jako „Bank”) o ustalenie nieważności: (a) poręczenia wekslowego za wystawcę, udzielonego w imieniu P. przez prezesa zarządu J. P. na wekslu in blanco wraz z deklaracją wekslową w wersji z 24 lutego 2009 r. oraz 28 sierpnia 2009 r., wystawionego przez Z. P. oraz A. P., stanowiącego zabezpieczenie spłaty udzielonej im pożyczki przez Bank spółkę akcyjną w W. (dalej jako: „Bank”) na podstawie umowy pożyczki z 24 lutego 2009 r.; (b) oświadczenia P. złożonego przez prezesa zarządu J. P. z 26 lutego 2009 r. o ustanowieniu na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej nr […] prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu (dalej także jako: „Nieruchomość”) hipoteki zwykłej w kwocie 5 197 951,14 zł na zabezpieczenie spłaty kapitału kredytu oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 3 638 565,80 zł na zabezpieczenie odsetek oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu z tytułu zawartej przez Bank umowy pożyczki w kwocie 5 197 951,14 zł oraz o wyrażeniu zgody na wpis tych hipotek do księgi wieczystej Nieruchomości; (c) oświadczenia P. złożonego przez prezesa zarządu J. P. z 4 września 2009 r. o zmianie treści wymienionych w punkcie b) hipotek poprzez podwyższenie hipoteki zwykłej na zabezpieczenie kapitału pożyczki do kwoty 8 846 701,14 zł a hipoteki kaucyjnej na zabezpieczenie odsetek, kosztów oraz należności ubocznych do kwoty 6 192 690,80 zł oraz o wyrażeniu zgody na wpis zmian w treści obu hipotek oraz zaświadczenia z Bank z 3 września 2009 r., które stanowiło podstawę wpisu wyżej opisanych hipotek; d) oświadczenia prezesa zarządu J. P. z 26 lutego 2009 r. o poddaniu się egzekucji i wyrażeniu zgody na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 8 836 516,94 zł odpowiadającej sumie wyżej wymienionych hipotek na zabezpieczenie roszczeń Bank z tytułu udzielonych pożyczek Z. P. i A. P.; II CSKP 636/23 3 e) oświadczenia prezesa zarządu J. P. z 26 lutego 2009 r. o poddaniu się egzekucji i wyrażeniu zgody na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 15 039 391,90 zł odpowiadającej sumie powiększonych hipotek na zabezpieczenie roszczeń Bank z tytułu udzielonych pożyczek Z. P. i A. P.; f) udzielenia przez prezesa zarządu J. P. pełnomocnictwa z 26 lutego 2009 r. w formie aktu notarialnego na rzecz Noble Bank z prawem substytucji do zbycia na rzecz dowolnej osoby lub osób za cenę według uznania pełnomocnika (nie mniej niż 10 mln zł) prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości w przypadku upływu terminu wypowiedzenia umowy pożyczki i braku spłaty w terminie czterech miesięcy od jej postawienia w stan natychmiastowej wymagalności oraz do pokwitowania całej lub części ceny, zadatku lub zaliczki, wydania Nieruchomości w posiadanie nabywcy, jak również do dokonywania wszelkich czynności jakie okażą się konieczne w związku z jej zbyciem. Sąd pierwszej instancji ustalił, że Bank zawarł ze Z. P. i A. P. 24 lutego 2009 r. umowę pożyczki hipotecznej w kwocie 5 197 951,14 zł, zmienionej aneksem nr 1 o udzieleniu dodatkowej pożyczki w wysokości 3 000 000 zł. Łączne zadłużenie pożyczkobiorców wynosiło 8 846 701,14 zł. W dniu zawarcia umowy pożyczki oraz aneksu do tej umowy Z. P. pełnił funkcję prezesa zarządu E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „ E.”), która miała status spółki dominującej w relacji do P. (art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.). Walne zgromadzenie E. nie podjęło uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia umowy pożyczki przez P.. J. P. ówczesny prezes zarządu P., udzielił w imieniu tej spółki zabezpieczenia kwoty określonej umową pożyczki poprzez: a) poręczenie wekslowe za Z. P. oraz A. P. udzielonego przez P. na wekslu in blanco wraz z deklaracją wekslową; b) hipotekę zwykłą ustanowioną na rzecz pozwanego na Nieruchomości wskutek oświadczenia złożonego przez powódkę 4 września 2009 r. w kwocie 8 846 701,14 zł (pierwotnie 26 lutego 2009 r. w kwocie 5 197 951,14 zł); c) hipotekę kaucyjną ustanowioną na rzecz pozwanego na Nieruchomości wskutek oświadczenia złożonego przez P. 4 września 2009 r. (pierwotnie 26 lutego 2009 r.) do kwoty 6 192 690,80 zł (pierwotnie II CSKP 636/23 4 do kwoty 3 638 565,80 zł); d) oświadczenie P. o poddaniu się egzekucji i wyrażeniu zgody na wystawienie przez pozwanego bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 15 039 391,90 zł (pierwotnie do kwoty 8 836 516,94 zł) odpowiadającej sumie hipotek; e) pełnomocnictwo udzielone Bank przez P. 26 lutego 2009 r. w formie aktu notarialnego do zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na warunkach w nim określonych za cenę według uznania pełnomocnika (nie niższą niż 10 000 000 zł), z prawem do substytucji. Bank pismem z 16 grudnia 2013 r. wypowiedział umowę pożyczki, a następnie wystawił bankowy tytuł egzekucyjny, któremu sąd nadał klauzulę wykonalności i na mocy tego tytułu komornik wszczął egzekucję przeciwko powódce, która 10 grudnia 2014 r. wniosła pozew o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy oddalając powództwo uznał, że z uwagi na wydanie bankowego tytułu wykonawczego oraz trwające postępowanie o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, powódka nie posiada interesu prawnego - w rozumieniu art. 189 k.p.c. - w zakresie żądań opisanych w punktach lit. b) do lit. e) pozwu. W tym zakresie przysługuje jej bowiem dalej idące żądanie. Odnośnie do żądań pozwu wymienionych pod lit. a) i f) (ustalenie nieważności poręczenia wekslowego oraz pełnomocnictwa do sprzedaży nieruchomości) Sąd Okręgowy przyjął, że powódka ma interes prawny w zgłoszeniu powództwa o ustalenie. Jest ono jednak w tym zakresie nieuzasadnione ich dokonanie nie musiało być bowiem poprzedzone uzyskaniem zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej. Wprawdzie Z. P. pełnił funkcję prezesa zarządu E., a zabezpieczenia zostały udzielone na rzecz jego i jego małżonki, ale z art. 15 § 1 k.s.h. wynika, że z zakresu podmiotowego tego przepisu wyłączono osoby pełniące funkcje w organach zarządu innych podmiotów, w tym spółek dominujących. Zastosowania w stanie faktycznym sprawy nie znajdzie także art. 15 § 2 k.s.h. Czynności prawne, wskutek których powódka dokonała zabezpieczeń pożyczki zostały bowiem ustanowione nie „z członkiem zarządu spółki dominującej, lecz „na jego rzecz” oraz „na rzecz” A. P., II CSKP 636/23 5 która nigdy nie pełniła żadnych funkcji w spółce. W konsekwencji brak podstaw do uznania, że wszystkie zabezpieczenia udzielone w związku z zobowiązaniem Z. P. w ramach umowy pożyczki są nieważne na mocy art. 17 § 1 k.s.h., jako dokonane bez wymaganej zgody. Sąd Okręgowy nie znalazł także podstaw do stwierdzenia nieważności czynności dokonanych na zabezpieczenie zobowiązań A. P. na mocy art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Jego zdaniem brak bowiem podstaw do przyjęcia, że zabezpieczenie to miało na celu obejście ustawy. A. P. nie pełniła żadnej funkcji ani w spółce zależnej ani w podmiocie dominującym, tak więc udzielenie zabezpieczenia na jej rzecz nie było obwarowane rygorami przewidzianymi art. 15 w zw. z art. 16 k.s.h. W konsekwencji uznał, że czynności podjęte przez P. mieściły się w zakresie dozwolonej swobody umów i nie zmierzały do wywołania skutków sprzecznych z ustawą. Wyrokiem z 24 września 2020 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie - orzekając na skutek apelacji powódki - zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że ustalił nieważność: (a) poręczenia wekslowego za wystawcę, udzielonego w imieniu P. przez prezesa zarządu J. P. na wekslu in blanco wraz z deklaracją wekslową w wersji z 24 lutego 2009 r. oraz 28 sierpnia 2009 r., wystawionego przez Z. P. oraz A. P., stanowiącego zabezpieczenie spłaty udzielonej im pożyczki przez Bank na podstawie umowy pożyczki z 24 lutego 2009 r., (b) oświadczenia P. złożonego przez prezesa zarządu J. P. z 26 lutego 2009 r. o ustanowieniu na Nieruchomości hipoteki zwykłej w kwocie 5 197 951,14 zł na zabezpieczenie spłaty kapitału kredytu oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 3 638 565,80 zł na zabezpieczenie odsetek oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu z tytułu zawartej przez Bank umowy pożyczki w kwocie 5 197 951,14 zł oraz o wyrażeniu zgody na wpis hipotek do księgi wieczystej Nieruchomości zgodnie z zaświadczeniem Banku oraz zaświadczenia z Bank z 2 marca 2009 r., które stanowiło podstawę wpisu wyżej opisanych hipotek, (c) oświadczenia P. złożonego przez prezesa zarządu J. P. z 4 września 2009 r. o zmianie treści wymienionych w punkcie b) hipotek poprzez podwyższenie hipoteki zwykłej na zabezpieczenie kapitału pożyczki do kwoty 8 846 701,14 zł a hipoteki kaucyjnej na zabezpieczenie odsetek, kosztów oraz należności ubocznych do kwoty 6 192 690,80 zł oraz o wyrażeniu zgody na wpis zmian w treści obu hipotek oraz II CSKP 636/23 6 zaświadczenia z Bank z 3 września 2009 r., które stanowiło podstawę wpisu wyżej opisanych hipotek; a w pozostałym zakresie oddalił apelację oraz orzekł o kosztach postępowania za obie instancje. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i poczynił je podstawą także własnego rozstrzygnięcia. Zaznaczył, że wspólnikami spółki dominującej E. byli po połowie S. Z. i Z. P., który pełniąc jednocześnie funkcję prezesa spółki dominującej, otrzymał od spółki zależnej zabezpieczenia prywatnej umowy pożyczki zaciągniętej łącznie ze współmałżonką. Stwierdził, że problemy, na których koncentrowały się zarzuty apelacji dotyczyły wykładni art. 15 § 2 k.s.h. w kontekście zgody decydującej o ważności umowy oraz „innej podobnej umowy” objętej wymogiem zgody (art. 15 § 1 k.s.h.), a także interesu prawnego (art. 189 k.p.c.). Wobec powzięcia poważnych wątpliwości odnośnie do przyjętej przez Sąd pierwszej instancji wykładni art. 15 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny postanowieniem z 18 grudnia 2018 r. przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne sprowadzające się do pytania: „Czy zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w art. 15 § 1 k.s.h. jako poręczenia wekslowego na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej?”. Sąd Najwyższy w uchwale z 24 stycznia 2020 r. (III CZP 52/19) stwierdził, że udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 k.s.h.). Odwołując się do motywów przedstawionych w uzasadnieniu uchwały i mając na uwadze jej wiążący charakter (art. 390 § 2 k.p.c.) Sąd Apelacyjny uznał za uzasadniony zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 15 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. W konsekwencji uznał za nietrafne oddalenie powództwa co do ustalenia nieważności stosunku prawnego wynikającego z poręczenia wekslowego (pkt 1 a) żądania pozwu). Rozważając zasadność powództwa w zakresie dotyczącym oświadczeń o ustanowieniu hipoteki i jej zmianie stwierdził, że z wymogu uzyskania zgody – II CSKP 636/23 7 o której mowa w art. 15 § 2 k.s.h. - wyłączone zostały czynności jednostronne. Dla ustalenia nieważności czynności prawnej ustanowienia hipoteki zasadnicze znaczenie miała zatem kwalifikacja ustanowienia hipoteki jako “innej podobnej umowy”, bądź też jako czynności jednostronnej. Miał na względzie, że podstawą wpisu hipotek było oświadczenie ówczesnego prezesa zarządu powódki z 26 lutego 2009 r. i z 4 września 2009 r. o ustanowieniu hipoteki, zgodnie z obowiązującym wówczas art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 – dalej: „p.b.” lub „Prawo bankowe”). Hipoteka ustanowiona na podstawie art. 95 p.b. miała i nadal de lege lata ma charakter umowny, toteż dla jej powstania niezbędne jest – tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie - oświadczenie woli właściciela nieruchomości (użytkownika wieczystego) i banku. Źródłem powstania hipoteki jako ograniczonego prawa rzeczowego jest bowiem czynność prawna jaką jest umowa zawarta pomiędzy właścicielem nieruchomości (obciążonej) a nabywcą ustanawianego prawa (odpowiednio użytkowania wieczystego), a nie czynność jednostronna. W konsekwencji - z przyczyn, które legły u podstaw wiążącej w sprawie uchwały Sądu Najwyższego (III CZP 52/19) - stwierdził także nieważność oświadczeń P. złożonych przez prezesa zarządu J. P. o ustanowieniu na Nieruchomości hipotek oraz o wyrażeniu zgody na ich wpis do księgi wieczystej, a także oświadczeń P. złożonych przez prezesa zarządu J. P. o zmianie treści tych hipotek poprzez ich podwyższenie. Analizowanie zarzutu naruszenia art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz w zw. z art. 5 k.c. uznał za zbędne. Nieważność poręczenia wekslowego i hipoteki jest bowiem objęta sankcją z art. 17 § 1 i 2 k.s.h, która ma charakter szczególny i odnosi się do czynności spółki kapitałowej podjętej bez prawem wymaganej uchwały. Za częściowo uzasadniony uznał także zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. Wskazał, że powódka swojego interesu prawnego w zgłoszeniu powództwa o ustalenie upatrywała w tym, że zapobiegnie on powstaniu sporu pomiędzy stronami, który miałby miejsce, gdyby pozwany skorzystał z nieważnych zabezpieczeń pożyczki. Podkreśliła, że zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego II CSKP 636/23 8 orzeczenie o stwierdzeniu nieważności czynności prawnej ustanowienia hipoteki może stanowić podstawę dokonania wpisu wykreślenia hipoteki. Dodatkowo podniosła, że pozwany nie uznaje nieważności udzielonych przez nią zabezpieczeń, co stanowi realne zagrożenie dla jej praw w związku z ryzykiem zbycia wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości bądź dochodzenia spłaty zaległej kwoty pożyczki. Zdaniem powódki istnienie w obrocie nieważnych zabezpieczeń stanowi realne zagrożenie dla jej sytuacji, w szczególności w związku z istnieniem hipoteki oraz posiadaniem przez pozwanego pełnomocnictwa do zbycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Powódka podjęła wprawdzie kroki zmierzające do odwołania pełnomocnictwa udzielonego pozwanemu, jednak wobec jego nieważności wystąpienie o uzyskanie orzeczenia potwierdzającego ten stan rzeczy jest konieczne. Powódka wyjaśniła także, że na Nieruchomości prowadzi inwestycję. Ze względu jednak na obciążenie hipoteczne miała problemy z uzyskaniem środków na realizację budowy. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego co do braku interesu prawnego powódki odnośnie do roszczenia o ustalenie nieważności oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 § 1 p.b. opisanych pod literą d) i e) pozwu oraz ustalenia nieważności pełnomocnictwa (żądanie sformułowane pod literą f) pozwu). Przeciwnie natomiast do Sądu pierwszej instancji uznał, że powódka ma interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieważności ustanowienia hipoteki (żądanie litera b) i c) pozwu). Miał na względzie, że powszechnie przyjmuje się, iż nie istnieje interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w wytoczeniu powództwa o ustalenie, kiedy możliwe jest uzyskanie przez powoda ochrony lub usunięcie stanu niepewności w inny sposób, w tym przez zgłoszenie powództwa dalej idącego. Sytuacja taka jego zdaniem istnieje w zakresie żądań pozwu opisanych pod literą d) i e). Powódka w toku postępowania utraciła bowiem interes prawny w ustaleniu nieważności oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 § 1 p.b. Po wytoczeniu powództwa o ustalenie pozwany wystawił bowiem bankowy tytuł egzekucyjny na podstawie którego komornik wszczął egzekucję, a powódka wystąpiła o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, gdzie ma II CSKP 636/23 9 możliwość skutecznej ochrony swoich praw. Brak interesu prawnego w zakresie pełnomocnictwa wynika natomiast z faktu, że sytuacja prawna jest w tej części ustabilizowana, skoro zostało ono przez powódkę odwołane. Ponadto, oświadczenie o poddaniu się egzekucji jest czynnością jednostronną nie występuje zatem w tej płaszczyźnie problem ważności umowy na tle art. 15 § 2 k.s.h. Dotyczy to także ustanowienia pełnomocnictwa do sprzedaży nieruchomości. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powódka miała natomiast interes prawny w zgłoszeniu żądania ustalenia nieważności czynności ustanowienia hipoteki, a interesu tego nie wykluczała możliwość wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Podkreślił, że powództwa o ustalenie i usunięcie niezgodności nie mają tego samego charakteru, a stanowią dwa niezależne środki ochrony prawnej, oparte na odmiennych przesłankach i zmierzające do osiągnięcia innego celu. Miał na względzie, że wpis hipotek w księdze wieczystej jest prawomocny, zaś powódka twierdzi, że został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Nie zachodziły zatem przeszkody, aby wytoczyć powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Nie oznacza to jednak braku interesu prawnego w zgłoszeniu powództwa o ustalenie. Ocena w zakresie istnienia bądź nieistnienia interesu prawnego, jako przesłanki powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. nie może być bowiem dokonywana w sposób schematyczny, lecz powinna uwzględniać konkretne okoliczności sprawy. Stwierdził, że w orzecznictwie w pewnych sytuacjach dostrzega się interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego dotyczącego nieruchomości także wtedy, gdy powód mógłby dochodzić uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Zbieg roszczeń, mający charakter konkurencyjny występuje jedynie wówczas, gdyby powództwo o usunięcie niezgodności zaspakajało w całości interes prawny powoda. Powód zaś nie traci interesu, jeżeli ochrona jego sfery prawnej wymaga wykazania, że stosunek prawny nie istnieje, a więc wyrok w sprawie o świadczenie lub uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nie usunie II CSKP 636/23 10 niepewności w zakresie wszystkich skutków prawnych mogących wynikać z tego stosunku w przyszłości. Wskazał, że dla zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki ustanowiono nie tylko hipotekę, ale też poręczenie wekslowe. Obie te czynności prawne wymagały rozstrzygnięcia co do zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. i usunięcia niepewności stanu prawnego wywodzonego z braku zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na zawarcie umowy przez spółkę zależną na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Przyjmując istnienie interesu prawnego w tym zakresie miał na względzie, że powódka domagała się kompleksowo ustalenia nieistnienia zabezpieczeń (ustanowienia hipoteki, poręczenia wekslowego, poddania się egzekucji) udzielonych na zabezpieczenie pożyczki. Główną osią jej twierdzeń była nieważność czynności prawnych ustanawiających zabezpieczenia ze względu na uchybienie art. 15 § 2 k.s.h. Najlepszym rozwiązaniem dla usunięcia niepewności sytuacji prawnej powódki było zatem dokonanie jednej spójnej oceny zastosowania art. 15 § 2 k.s.h. w odniesieniu do umów zawieranych przez spółkę zależną “na rzecz” funkcjonariusza spółki dominującej. Ustalenie nieważności czynności prawnych poręczenia wekslowego i odesłanie powódki na drogę postępowania o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym skierowałaby sąd rozpoznający sprawę o uzgodnienie ponownie na ocenę spornego zagadnienia ważności umowy hipoteki na tle art. 15 § 2 k.s.h. W skardze kasacyjnej pozwany zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej powództwo (pkt. 1 i 3), wnosząc o jego uchylenie w tej części i przekazanie sprawy temu Sądowi w tym zakresie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, względnie o jego uchylenie w zaskarżonej części i oddalenie apelacji powódki oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie: art. 15 § 2 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h. poprzez ustalenie nieważności poręczenia wekslowego, oświadczeń o ustanowieniu hipotek oraz ich zmianie względem obojga pożyczkobiorców w sytuacji, w której A. P., nie piastowała żadnej funkcji w spółce dominującej oraz art. 189 k.p.c. polegające na przyjęciu, że powódce służył interes prawny w ustaleniu II CSKP 636/23 11 nieważności oświadczeń o ustanowieniu hipotek oraz ich zmianie podczas gdy wyłącznym środkiem ochrony jej interesów było powództwo oparte na art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r., poz. 1984, ze zm. – dalej: „ ustawa o księgach wieczystych i hipotece” lub „u.k.w.h.”). Powódka w odpowiedzi na skargę wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniosła także powódka P. w części oddalającej jej apelację (punkt 2), skarga ta została jednak przez Sąd Apelacyjny odrzucona jako nieopłacona (k. 1207 – 1208). Postanowieniem z 2 sierpnia 2023 r. Sąd Najwyższy zawiesił postępowanie kasacyjne wobec ogłoszenia upadłości pozwanego Bank (art. 174 § 1 pkt 4 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.); wezwał do udziału w sprawie syndyka masy upadłości Bank (art. 174 § 3 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.) i podjął postępowanie kasacyjne z udziałem syndyka (art. 180 § 1 pkt 5b w związku z art. 391 § 1 i art 39821 k.p.c.). Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że z reguły interes prawny w ustaleniu istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa nie zachodzi, gdy osoba zainteresowana może w innej drodze osiągnąć w pełni ochronę swoich praw. Jeżeli więc cel ten jest osiągany w ramach dalej idącego postępowania sądowego, to brak interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie (zob. m.in. orzeczenie Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 1965 r., II CR 266/64, OSPiKA 1966, z. 7-8, poz. 166; uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna - z 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85; uchwały Sądu Najwyższego z 5 czerwca 1991 r., III CZP 97/88, OSNCP 1989, nr 12, poz. 206; z 29 maja 1987 r., III CZP 25/87, OSNCP 1988, nr 9, poz. 117; z 5 lipca 1995 r., I PZP 56/94, OSNAPiUS 1995, nr 24, poz. 299 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r., III CSK 182/13, niepubl.; z 11 października 1985 r., II CR 302/85, OSNCP 1986, nr 15, poz. 155; z 13 listopada 1980 r., I CR 372/80, niepubl.; z 11 lutego 1971 r., II PR 260/70, OSNCP 1971, nr 10, poz. 178; z 26 stycznia 1978 r., IV CR 530/77, OSPiKA 1979, nr 4, poz. 74; II CSKP 636/23 12 i z 15 lipca 1968r., II CR 245/68, OSPiKA 1970, nr 3, poz. 59, a także postanowienie Sądu Najwyższego z 15 grudnia 1983 r., II CR 406/83, OSNCP 1984, nr 8, poz.137). Nie zasługuje jednak na podzielenie stanowisko skarżącego, że wyłącznym środkiem ochrony interesu prawnego powódki w ustaleniu nieważności oświadczeń o ustanowieniu hipotek oraz ich zmianie, z uwagi na charakter hipoteki stanowiącej zabezpieczenie o charakterze rzeczowym, było powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Uwzględnienia bowiem wymaga, że powództwa z art. 189 k.p.c. i art. 10 u.k.w.h. realizują odrębne kategorie roszczeń procesowych, stanowiące dwa niezależne środki ochrony prawnej, oparte na różnych przesłankach i zmierzające do osiągnięcia odmiennego celu. Powództwo z art. 10 u.k.w.h. służy uzgodnieniu treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym aktualnym na dzień orzekania. Zmierza do zaspokojenia roszczenia typu rzeczowego (actio in rem), za pomocą którego powód domaga się nie tylko ustalenia praw lub stosunku prawnego, lecz także wydania orzeczenia zastępującego oświadczenie woli osoby błędnie wpisanej do księgi wieczystej i pozostaje w ścisłym związku z ustrojową funkcją ksiąg wieczystych (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 16 lutego 2011 r., I CSK 305/10, OSNC-ZD 2012, nr 1, poz. 7; z 11 grudnia 2007 r., II CSK 361/07, niepubl.; z 8 czerwca 2005 r., I CSK 701/04, BSN 2005, nr 9, str. 13; z 19 listopada 2004 r., II CK 159/04, niepubl.; z 19 lutego 2003 r., V CKN 1614/00, niepubl.; z 21 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, niepubl.; z 11 października 1985 r., II CR 302/85, OSNCP 1986, nr 10, poz. 155; i z 10 października 1985 r., II CR 281/85, OSNC 1986 r., nr 7-8, poz. 125). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono - zasługujący na podzielenie pogląd - że możliwość wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nie oznacza automatycznie braku interesu prawnego w zgłoszeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy. Jest tak zwłaszcza wówczas, gdy wyrok w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nie usunie niepewności w zakresie wszystkich ujmowanych wielopłaszczyznowo stosunków cywilnoprawnych, mogących wynikać z tego stosunku w przyszłości. Do konkurencji powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) oraz o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem II CSKP 636/23 13 prawnym (art. 10 u.k.w.h.) dochodzi tylko wtedy, gdy powództwo z art. 10 u.k.w.h. zaspakaja w całości interes powoda i wyczerpuje się w ujawnieniu w księgach wieczystych aktualnego stanu prawnego nieruchomości (zob. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z 14 marca 2014 r., III CZP 121/13, OSNC 2015, nr 2, poz. 15; wyroki Sądu Najwyższego z 14 lipca 2017 r., II CSK 745/16, OSNC 2018, nr 4, poz. 43; z 23 marca 2018 r., II CSK 371/17, niepubl.; z 21 września 2018 r., V CSK 540/17, niepubl.; z 21 sierpnia 2019 r., I CSK 343/18, niepubl.; z 25 lutego 2022 r., OSNC-ZD 2023, nr 2, poz. 21 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z 5 listopada 2008 r., I CSK 169/08, niepubl.; z 21 czerwca 2012 r., II CSK 506/11, niepubl.; i z 25 sierpnia 2011 r., II CSK 665/10, niepubl.). W konsekwencji sama możliwość żądania uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, nie oznacza automatycznie braku interesu prawnego powoda, bo powództwo oparte na art. 189 k.p.c. służy udzieleniu ochrony również w zakresie innych skutków prawnych mogących wyniknąć ze stosunku, który powód kwestionuje. W sprawie o ustalenie nieważności ustanowienia hipoteki istotne jest nie tylko to jakie skutki umowa ta wywołała w aspekcie prawnorzeczowym, ale w ujmowanym wielopłaszczyznowo aspekcie skutków cywilnoprawnych. Nie można także zgodzić się z tezą skarżącego, że między stronami w zakresie ustanowienia hipoteki nie zaistniał żaden stosunek obligacyjny, przeczy bowiem temu konieczność zawarcia umowy między właścicielem nieruchomości (użytkownikiem wieczystym), a bankiem, która stoi u podstaw ustanowienia hipoteki (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 11 października 2007 r., IV CSK 209/07, niepubl.). Ponadto, uzależnienie powództwa o ustalenie od interesu prawnego należy pojmować elastycznie, z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni i szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia należytej ochrony prawnej (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 21 lutego 1997 r., II CKU 7/97, niepubl.; z 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171; z 20 lutego 2003 r. I CKN 58/01, IC 2003, nr 11, str. 51; z 31 stycznia 2008 r., II CSK 378/07, niepubl.; i z 18 marca 2011 r., III CSK 127/10). W konsekwencji, ustalenie istnienia interesu prawnego powinno być dokonywane z uwzględnieniem okoliczności danego wypadku i zawodne jest kierowanie się w tym zakresie judykatami, które zapadły na II CSKP 636/23 14 tle odmiennych okoliczności faktycznych. Interes prawny będzie zatem zachodził także wtedy, gdy powodowi – tak, jak ma to miejsce w rozpoznawanym przypadku - w stosunku do części zgłoszonych żądań przysługuje dalej idące powództwo, ale celowe jest rozstrzygnięcie w jednej sprawie o wszystkich żądaniach mających swoje źródło w tych samych okolicznościach. Podzielić zatem należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, że interes prawny powódki należy postrzegać w kontekście wszystkich zabezpieczeń umowy pożyczki, bez potrzeby wszczynania kolejnych postępowań. Dostrzeżenia także wymaga, że w sprawie o ustalenie nieważności czynności prawnej ustanowienia hipotek oraz ich zmiany chodzi nie tylko o to jakie czynność ta wywołała skutki w płaszczyźnie prawnorzeczowej, ale także w aspekcie wszystkich konsekwencji cywilnoprawnych ze skutkiem ex tunc, z uwzględnieniem związania innych sądów i stron tym orzeczeniem (art. 365 § 1 k.p.c.). Odsyłanie powódki do postępowania o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym byłoby zatem oczywiście niecelowe. Ocenę tę wzmacnia fakt, że orzeczenie sądu dotyczące ustalenia nieważności czynności prawnej ustanowienia hipoteki może stanowić podstawę dokonania wpisu wykreślenia hipoteki (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 14 marca 2014 r., III CZP 121/13), a powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności, nie będzie stanowiło takiej podstawy. Wyrok ustalający pozwoli zatem na uniknięcie potrzeby wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym kompleksowo regulując zabezpieczenia pożyczki, w takim zakresie w jakim powództwo zostało uwzględnione. Nie można także w tym kontekście nie dostrzec, że powództwo zostało częściowo oddalone z uwagi na brak interesu prawnego oraz kwalifikacje żądań pozwu jako dotyczących jednostronnych czynności prawnych (udzielenie pełnomocnictwa oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji i zgody na wystawienie bankowego tytułu egzekucyjnego). Ustalenie nieważności oświadczeń o ustanowieniu hipotek na Nieruchomości może mieć zatem istotne znaczenie prewencyjne, nie tylko w zakresie uzyskania na tej podstawie wykreślenia hipotek z księgi wieczystej, ale także dla oceny pozostałych zabezpieczeń ustanowionych II CSKP 636/23 15 w związku z zawarciem umowy pożyczki. W konsekwencji zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. nie zasługiwał na uwzględnienie. Skarżący nie kwestionuje, że Sąd Apelacyjny miał podstawy do uznania – w związku z wydaniem przez Sąd Najwyższy wiążącej w niniejszej sprawie uchwały z 24 stycznia 2020 r. (III CZP 52/19) - że udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 k.s.h.). Skarga koncentruje się natomiast na negowaniu istnienia w art. 15 § 2 k.s.h. podstaw do ustalenia nieważności poręczenia wekslowego, a także oświadczeń o ustanowieniu hipotek oraz ich zmianie względem obojga pożyczkobiorców z uwagi na nie piastowanie przez A. P. w spółce dominującej żadnej funkcji. Sąd Najwyższy rozpatrywał podobne zagadnienie prawne wydając 12 stycznia 2022 r. uchwałę w sprawie III CZP 67/22, (OSNC 2022, nr 7-8, poz. 77), w której stwierdził, że właściwe jest przyjęcie szerokiego zakresu znaczeniowego zwrotu „ na rzecz” w art. 15 § 1 k.s.h. przez uznanie, że zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników) wymaga zawarcie umowy przez spółkę kapitałową z osobą trzecią, gdy w oparciu o zróżnicowane okoliczności faktyczne i prawne stwierdza się, że rzeczywistym beneficjentem takiej umowy jest członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent, likwidator w spółce. Uchwała ta zapadła jednak w składzie nie zapewniającym możliwości wydania orzeczenia w warunkach nie dotkniętym nieważnością (zob. m.in. uchwała połączonych Izb Sądu Najwyższego – zasada prawna - z 23 stycznia 2020 r., BSA I-4110-1/2020, OSNKW 2020, nr 2, poz. 7; uchwała Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 2022 r., III PZP 1/22, OSNP 2022, nr 10, poz. 95; uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 22 czerwca 2022 r., I KZP 2/22, OSNKW 2022, nr 6, poz. 22 oraz wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 19 listopada 2019 r., C – 585/18, C – 624/18, C – 625/18; z 2 marca 2021 r., C-824/18; z 6 października 2021 r., C - 487/19; z 5 listopada 2021 r., C–192/18; z 21 grudnia 2023 r., C-718/21; a także wyroki Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z 8 listopada 2021 r., Dolińska-Ficek, Ozimek przeciwko Polsce, skargi nr 49868/19 i 57511/19; z 3 lutego 2022 r., Advance Pharma spółka z.o.o. przeciwko Polsce, II CSKP 636/23 16 skarga nr 1469/20; i z 23 listopada 2023 r., Wałęsa przeciwko Polsce, skarga nr 50849/21). Podejmując ten problem dostrzeżenia wymaga, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto szeroką wykładnię art. 15 § 1 k.s.h. akcentującą, że istotą tej regulacji jest ochrona interesów spółki kapitałowej przez zapewnienie wspólnikom kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują lub mogą powodować zaangażowanie jej środków w interesie wymienionych w tym przepisie osób. Uznano, że przy wykładni tego przepisu nie należy bazować wyłącznie na wynikach wykładni literalnej a konieczne jest wykorzystanie aspektów funkcjonalnych i celowościowych. Uzasadnia to odrzucenie wąskiego jego rozumienia przez przyjęcie, że użycie w nim zwrotu „ na rzecz” odnosi się wyłącznie do umów o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, gdy funkcjonariusz spółki nie jest wprawdzie stroną umowy, ale uzyskuje uprawnienie do żądania bezpośrednio od spółki spełnienia zastrzeżonego świadczenia (art. 393 k.c.). W konsekwencji przyjęto, że znajduje on zastosowanie w sytuacjach, gdy w oparciu o okoliczności faktyczne i prawne stwierdzić należy, że rzeczywistym beneficjentem umowy jest funkcjonariusz spółki, mimo że formalnie zawarto ją z innym podmiotem. Obejmuje to zarówno transfer środków spółki jak i ustanowienie zabezpieczenia, które wywierają – przynajmniej pośrednio – jednostronnie korzystne skutki dla osób wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. Stwierdzono również, że użyty w art. 15 § 1 k.s.h. zwrot „na rzecz” odnosić należy także do zawarcia przez spółkę umowy wymienionej w art. 15 § 1 k.s.h. na rzecz członka zarządu spółki dominującej (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2020 r., III CZP 52/19 oraz wyroki Sądu Najwyższego z 7 lutego 2019 r., II CSK 8/18, niepubl.; z 13 grudnia 2018 r., V CSK 598/17, niepubl.; i z 7 marca 2017 r., II CSK 349/16, OSNC 2018, nr 1, poz. 9). Takie też stanowisko dominuje w orzecznictwie sądów powszechnych. Podzielając ten pogląd wskazać należy, że użycie w art. 15 § 1 k.s.h. zwrotu „ na rzecz” wskazuje na możliwość jego wypełnienia treściowego adekwatnie do potrzeb zapewnienia skutecznej realizacji ratio tego rozwiązania normatywnego z uwzględnieniem różnorodności i złożoności stosunków umownych w ramach, których może dochodzić do pozyskiwania przez funkcjonariuszy spółki benefitów II CSKP 636/23 17 sprzecznie z interesem spółki i jej wspólników. Przyjęcie odmiennego stanowiska czyniłoby iluzorycznym ochronną funkcję art. 15 k.s.h. i nie pozwoliłoby zapobiegać nadużyciom przez funkcjonariuszy spółki przysługujących im kompetencji do jej reprezentowania celem realizacji indywidualnych interesów w sprzeczności z interesem spółki. W konsekwencji nie byłoby możliwe uzyskanie celu, do którego zmierzał ustawodawca przy wprowadzaniu art. 15 § 1 k.s.h. oraz pełne urzeczywistnienie treści tego przepisu. Funkcjonariusz spółki ze względu na przysługujące mu uprawnienia do reprezentacji spółki, może bowiem tak ukształtować stosunki umowne, że formalnie nie będąc stroną umowy zawieranej przez spółkę, będzie faktycznie czerpał korzyści z jej zawarcia. Argumentacja ta znajduje pełne zastosowanie przy wykładni art. 15 § 2 k.s.h., co już wyjaśnił Sąd Najwyższy w wydanej w niniejszej sprawie uchwale III CZP 52/19, do której motywów należy się odwołać, bez potrzeby ich powtarzania. Istota mechanizmu ochronnego wynikającego z art. 15 § 2 k.s.h. jest bowiem identyczna z założeniami koncepcyjnymi obowiązku uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy z jej funkcjonariuszem uregulowanych w art. 15 § 1 k.s.h. Regulacja art. 15 § 2 k.s.h. ma zapobiegać obejściu art. 15 § 1 k.s.h. w wyniku udzielenia wsparcia finansowego piastunowi spółki kapitałowej przez spółkę od niej zależną, co może być proste, skoro wpływa on na sferę decyzyjną tej spółki. Różnica polega jedynie na nieco odmiennym ukształtowaniu kręgu osób z którymi lub na których rzecz spółka zależna zawiera umowę oraz oddziaływania piastuna spółki na decyzje spółki w ramach struktury holdingowej. Podejście interpretacyjne przyjęte w ramach art. 15 § 1 k.s.h. powinno być zatem spójne z wykładnią art. 15 § 2 k.s.h. Zakres przedmiotowo – funkcjonalny tych regulacji jest bowiem zbieżny. Stanowisko to należy podtrzymać także w zakresie umów zawartych na rzecz członka zarządu spółki dominującej i jego małżonki, z którą pozostaje we wspólności majątkowej małżeńskiej. W konsekwencji przyjąć należy, że zgoda taka jest wymagana także wtedy, gdy spółka zależna udziela poręczenia i ustanawia hipotekę na rzecz członka zarządu spółki dominującej i jej małżonka pozostających II CSKP 636/23 18 we wspólności majątkowej małżeńskiej (art. 15 § 2 k.s.h.). Nie ma bowiem wątpliwości, że w takim stanie faktycznym rzeczywistym beneficjentem dokonanych przez spółkę czynności jest członek zarządu spółki dominującej. Wspólne zaciągnięcie zobowiązania przez małżonków powoduje, że odpowiadają oni całym swoim majątkiem wspólnym i majątkami osobistymi. W konsekwencji poręczenie udzielone przez spółkę kapitałową także na rzecz małżonka członka zarządu spółki kapitałowej, w sposób bezpośredni rzutuje na sytuację prawną członka zarządu (art. 41 § 1 k.r.o.), podobnie jak ustanowienie hipoteki na nieruchomości spółki (art. 65 § 1 u.k.w.h.). Wierzyciel małżonków posiada bowiem uprawnienie do zaspokojenia się także z majątku wspólnego małżonków. Nie jest w tym zakresie adekwatne kwalifikowanie tych czynności jako zmierzających do obejścia prawa (art. 58 § 1 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h.), skoro przeczy temu przedstawiona wyżej wykładnia art. 15 k.s.h. Ponadto, w art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. ustawodawca nie zakłada sankcji bezwzględnej nieważności w odniesieniu do wymienionych w nim umów spółki, lecz umożliwia spółce ewentualne potwierdzenie dokonanej bez jej zgody czynności, po dokonaniu jej weryfikacji, czego nie zapewnia zastosowanie art. 58 § 1 k.c. Mechanizm ten pozwala spółce zachować kontrolę nad umowami, które bezpośrednio lub pośrednio mogą preferować indywidualne interesy funkcjonariuszy spółki kosztem interesów spółki i jej wspólników, o ile zgromadzenie wspólników takiej czynności nie zaaprobuje, co może w okolicznościach konkretnych spraw i złożonych relacjach gospodarczych w których uczestniczy spółka być celowe z punktu widzenia jej interesów. Z przytoczonych względów na podstawie art. 39814 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 98 § 11 k.p.c., art. 99 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., a także § 2 pkt 9 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 265). [SOP] (r.g.) II CSKP 636/23 19