II UZ 30/23

II UZ 30/23 POSTANOWIENIE Dnia 18 maja 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: Prezes SN Piotr Prusinowski (przewodniczący) SSN Jolanta Frańczak (sprawozdawca) SSN Halina Kiryło w sprawie z odwołania U. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziałowi w Warszawie z udziałem J.G. i P. Spółki z o.o. w Warszawie o podleganie ubezpieczeniom społecznym i podstawę wymiaru składek, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 18 maja 2023 r., zażalenia odwołującej się Spółki na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 listopada 2022 r., sygn. akt III AUa 1380/21, oddala zażalenie. UZASADNIENIE Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 28 czerwca 2021 r. zmienił zaskarżoną przez U. Spółkę z o.o. w W. (dalej jako odwołująca się lub Spółka) decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddziału w Warszawie z dnia 30 października 2019 r. stwierdzającą, że ubezpieczona J. G. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. jako pracownik odwołującej się oraz ustalającą podstawę wymiaru składek na te ubezpieczenia jako łączną kwotę wynagrodzenia z umów zlecenia łączących ubezpieczoną z odwołującą się i z umowy o pracę łączącej ubezpieczoną z P. Spółką z o.o. w W. (dalej jako zainteresowana II UZ 30/23 2 Spółka P. lub zainteresowana) w ten sposób, że ustalił, iż ubezpieczona w powyższym okresie nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu, wypadkowemu i zdrowotnemu na podstawie umowy zlecenia wiążącej ją z odwołującą się (pkt I) oraz zasądził od organu rentowego na rzecz odwołującej się i zainteresowanej Spółki P. kwoty po 180 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II i III). W tej sprawie Sąd Okręgowy ustalił, że poprzednik prawny zainteresowanej, firma P.1, w dniu 3 września 2004 r. zawarła z odwołującą się umowę o współpracy na czas nieokreślony. Przedmiotem tej umowy była m.in. współpraca handlowa, polegająca na zakupie produktów od odwołującej się i ich sprzedaży przez drugą stronę do hurtu farmaceutycznego i spożywczego, działalność usługowa obejmująca utrzymanie stałej współpracy handlowej z wybranymi hurtowniami i udzielanie im aktywnej pomocy w sprzedaży produktów odwołującej się, zbieranie zamówień na asortyment odwołującej się i dostarczenie tego asortymentu do wybranych hurtowni, opracowanie projektów marketingowych i reklamowych dla potrzeb odwołującej się oraz ich dystrybuowanie do sieci handlowych, przygotowanie do sprzedaży produktów gotowych, świadczenie usług transportowych, zgodnie ze zleceniem odwołującej się. Według tej umowy za wykonywanie działalności usługowej na rzecz odwołującej się P.1 otrzymywała zwrot kosztów związanych z wykonaniem danej usługi oraz dodatkowo 10% tej kwoty na rozwój, kompleksowe rozliczenia miały być dokonywane raz w roku. W ciągu danego roku odwołująca się miała realizować rozliczenie zaliczkowo w oparciu o faktury VAT wystawione przez P.1. Jednocześnie P.1 zobowiązała się (do dnia 31 grudnia 2005 r.) do zakupu urządzeń i maszyn służących do produkcji parafarmaceutyków i suplementów diety dla potrzeb produkcyjnych odwołującej się oraz do dokonania adaptacji infrastruktury produkcyjnej, a następnie użyczenia ich odwołującej się, która zobowiązała się do odkupienia ich po cenie nabycia przez P.1 najpóźniej do dnia 31 września 2006 r. Wówczas nastąpić miało całkowite rozliczenie umowy użyczenia oraz jej rozwiązanie. Na podstawie umowy najmu z dnia 14 lutego 2012 r. odwołująca się oddała firmie P.1 jako najemcy w podnajem trzy lokale biurowe. Umowa ta była wykonywana również po 2013 r., gdy P.1 zaczęła działać pod nazwą P. z o.o. Laboratorium było wykorzystywane niemal w 100% przez zainteresowaną Spółkę P., II UZ 30/23 3 odwołująca się korzystała z jego wyposażenia w niewielkim zakresie, gdyż większość sprzętu była nieprzydatna dla jej potrzeb. W dniu 26 marca 2013 r. odwołująca się nabyła 100% udziałów P.1, a od dnia 9 września 2013 r. nastąpiła zmiana nazwy P.1 na P. Spółka z o.o. i od tej daty jedynym wspólnikiem zainteresowanej jest odwołująca się, posiadając 100 udziałów o łącznej wartości 50.000 zł. Prezesem zarządu został K. W. w miejsce dotychczas pełniącego tę funkcję jego ojca J. W. Nowy prezes Spółki P. zmienił profil jej działalności przez rezygnację z suplementów diety na rzecz opracowania żywności funkcjonalnej, sprzedaży niskosodowej lub bezsodowej soli spożywczej. Z uwagi na brak możliwości porozumienia się K. W. i J. W. postanowili rozdzielić prowadzoną działalność. K.W. nie uzyskał jednak zgody ojca na sprzedaż udziałów posiadanych przez niego w odwołującej się Spółce. Uzgodnili więc, że zainteresowana będzie finansowana przez odwołującą się do czasu „spłacenia” K. W. Mechanizm ten polegał na kierowaniu funduszy z odwołującej się do zainteresowanej na podstawie umowy pożyczki, stanowiącej jednocześnie „spłatę” wychodzącego ze spółki wspólnika. K. W. otrzymywał co miesiąc rozliczenia o wartości środków przeznaczonych na rzecz Spółki P., czyli de facto, ile on pożyczył i w jakiej części został „spłacony”. Pensje i umowy zlecenia były „tagowane” przez zainteresowaną. W zamyśle, po ostatecznym rozdzieleniu obu Spółek, K. W. miał zostać jedynym udziałowcem zainteresowanej Spółki P., zaś jedynym udziałowcem odwołującej się Spółki J. W. W sprawie ustalono również, że na podstawie zawartej w dniu 20 maja 2016 r. umowy o stałej współpracy w zakresie realizacji i kontroli produkcji na czas nieokreślony zleceniodawca (tj. zainteresowana Spółka P.) zlecał przyjęcie przez zleceniobiorcę (tj. odwołującą się Spółkę) do wykonania produkcji zleconych produktów przez zleceniodawcę, przy użyciu maszyn, urządzeń i zasobów zleceniobiorcy, na terenie jego zakładu produkcyjnego. Zleceniobiorca miał zapewnić wykwalifikowaną obsadę personalną, nadzór i koordynację wszelkich działań leżących po stronie zleceniodawcy związanych z realizacją prac objętych przedmiotem umowy. Do podstawowych obowiązków zleceniobiorcy należał m.in. zakup surowców i opakowań pod zleconą produkcję zgodnych z wymaganiami zleceniodawcy, bieżące prowadzenie dokumentacji produkcyjnej, zarządzanie II UZ 30/23 4 zasobami w procesie produkcji, kontrola procesu produkcji i wprowadzanie działań doskonalących. Kwestie rozliczeń finansowych umowy miały zostać uregulowane odrębnym porozumieniem. Oba podmioty mają inne sieci sprzedaży. Spółka P. większość sprzedaży realizuje za granicą, a odwołująca się w aptekach i w sieci X.. Produkty zainteresowanej to żywność funkcjonalna, dedykowana do sklepów ze zdrową żywnością i sklepów spożywczych, zaś produkty odwołującej się to suplementy diety sprzedawane głównie w aptekach. W dniu 25 lutego 2019 r. obie Spółki zawarły porozumienie dotyczące potwierdzenia warunków pożyczek. Z jego preambuły wynika, że pożyczkobiorca (zainteresowana) prowadzi działalność gospodarczą, której celem biznesowym jest stworzenie (działania badawczo-rozwojowe) innowacyjnego i naturalnego produktu, który nie będzie kojarzony przez konsumentów ze środkami farmaceutycznymi, wyrobami medycznymi ani syntetycznymi suplementami diety, a następnie jego produkcja i sprzedaż. Pożyczkodawca (odwołująca się) udzielił zainteresowanej m.in. w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia zawarcia porozumienia, bez sporządzania oddzielnych dokumentów, określoną liczbę pożyczek. Do dnia zawarcia porozumienia należności główne wynikające z uzyskanych pożyczek ani odsetki nie zostały spłacone. W treści porozumienia odwołująca się potwierdziła, że zobowiązała się do świadczenia usług finansowych na rzecz zainteresowanej Spółki P. przez zapewnienie środków finansowych na bieżącą działalność gospodarczą zainteresowanej, będącą jej spółką zależną. Pożyczki udzielane były na rzecz zainteresowanej Spółki P. na jej żądanie w drodze przelewu bankowego na rachunek wyznaczony przez zainteresowaną lub bezpośrednio do jej kontrahentów (w tym pracowników). Zainteresowana udzielała instrukcji odnośnie do kwoty i daty każdej pożyczki. Do dnia zawarcia porozumienia udzielono zainteresowanej pożyczek w łącznej kwocie 3.500.000 zł, przeznaczonych m.in. na finansowanie zatrudnienia jej personelu, w tym kosztów ubezpieczenia społecznego, ubezpieczenia zdrowotnego, opłat na Fundusz Pracy i FGŚP (załącznik nr 1). Datę wymagalności niespłaconych rat pożyczek ustalono na dzień 31 grudnia 2020 r. z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszej ich spłaty. W dniu 10 listopada 2005 r. ubezpieczona zawarła umowę o pracę z zainteresowaną na okres 10 lat, w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku koordynatora sprzedaży do spraw kluczowych klientów za wynagrodzeniem w II UZ 30/23 5 kwocie 1.000 zł brutto miesięcznie, a od dnia 1 lipca 2007 r. w kwocie 2.975 zł brutto. Od dnia 22 stycznia 2010 r. objęła stanowisko kierownika regionalnego, które podległego dyrektorowi handlowemu, a następnie od dnia 26 czerwca 2015 r. stanowisko dyrektora regionalnego ds. sprzedaży. Kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony na tych samych warunkach strony zawarły w dniu 9 listopada 2015 r. Do zakresu obowiązków ubezpieczonej należało m.in.: przygotowanie planu pracy w zakresie wizyt w hurtowniach, sieciach aptecznych, aptekach; systematyczne składanie wizyt w tych podmiotach; kreowanie dobrych relacji z dotychczasowymi i pozyskiwanie nowych klientów; ustalanie lokalnych promocji w hurtowniach; udział w targach i spotkaniach organizowanych przez hurtownie farmaceutyczne; miesięczne rozliczanie faktur; przekazywanie opinii i sugestii z rynku farmaceutycznego; monitorowanie nowości na rynku suplementów diety; badanie cen produktów konkurencji; dbanie o należyty wizerunek firmy. Równolegle w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. ubezpieczona zawierała z odwołującą się comiesięcznie umowy zlecenia, przedmiotem których było badanie rynku, wyszukiwanie nowych odbiorców i pośredniczenie przy zawieraniu nowych umów, a w okresie od stycznia do grudnia 2017 r. pozyskiwanie zamówień z hurtowni i aptek. W okresie objętym kontrolą, tj. od stycznia 2014 r. do grudnia 2017 r., zgodnie z danymi zaewidencjonowanymi w Kompleksowym Systemie Informatycznym ZUS na kontach odwołującej się i zainteresowanej: - 100% osób zgłoszonych przez zainteresowaną do ubezpieczenia zdrowotnego jako zleceniobiorcy było zgłoszonych równocześnie do ubezpieczeń społecznych jako pracownicy przez odwołującą się, - 16 na 18 osób zgłoszonych przez zainteresowaną do ubezpieczeń społecznych jako pracownicy, było zgłoszonych równocześnie do ubezpieczenia zdrowotnego jako zleceniobiorcy przez odwołującą się Spółkę. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ rentowy stwierdził, że choć ubezpieczona zawarła umowę o pracę z zainteresowaną to rzeczywistym jej pracodawcą była odwołująca się. A zatem umowy zlecenia wiążące ubezpieczoną z odwołującą się były umowami świadczonymi na rzecz własnego pracodawcy, a to oznacza, że podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne stanowił przychód uzyskany przez ubezpieczoną łącznie z tytułu zwartych umów zlecenia i z umowy o pracę. II UZ 30/23 6 W odwołaniu od decyzji organu rentowego odwołująca się Spółka domagała się ustalenia, że ubezpieczona w spornym okresie nie podlega obowiązkowo wymienionym w decyzji ubezpieczeniom jako jej pracownik i że do podstawy wymiaru składek z tytułu umów zlecenia łączących odwołującą się z ubezpieczoną nie należy wliczać przychodów ubezpieczonej uzyskanych z umowy o pracę zawartej z zainteresowaną Spółką P., ponieważ do oskładkowania spornych umów zlecenia nie ma zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (obecnie tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r., poz. 1009 ze zm., dalej jako ustawa systemowa). Według Sądu Okręgowego, w tak ustalonym stanie faktycznym kwestią sporną było ustalenie: czy ubezpieczona jako zleceniobiorca odwołującej się powinna podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako jej pracownik, czy umowa o pracę łącząca ubezpieczoną z zainteresowaną miała na celu obejście ustawy oraz czy beneficjentem tej pracy była odwołująca się. W ocenie Sądu Okręgowego, zgromadzony materiał dowodowy nie dawał podstaw do podzielenia stanowiska organu rentowego, jakoby motywem zawarcia umów zlecenia obok umowy o pracę było rozbicie wynagrodzenia ubezpieczonej na dwa podmioty w celu obejścia przepisów o ubezpieczeniach społecznych. Organ rentowy nie wykazał, aby ubezpieczona w ramach umowy o pracę zawartej z zainteresowaną faktycznie wykonywała pracę na rzecz odwołującej się. Nie można bowiem uznać, że skoro odwołująca się Spółka z dniem 26 marca 2013 r. została 100% udziałowcem zainteresowanej Spółki P., to każda umowa zlecenia zawierana z odwołującą się przez osobę będącą w stosunku pracy z zainteresowaną powinna być uznana za umowę realizowaną na rzecz odwołującej się tylko i wyłącznie dlatego, że oba te podmioty są powiązane kapitałowo i osobowo, bez względu na faktyczną ich odrębność, prowadzenie odrębnych przedsięwzięć gospodarczych czy bez względu na szczególne indywidualne okoliczności, zarówno współpracy obu spółek, jak i stosunków prawnych łączących z nimi ubezpieczoną. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że zainteresowana funkcjonuje na rynku od 2002 r. (do 2013 r. pod nazwą P.1) i dopiero w 2013 r. doszło do jej powiązania właścicielskiego z odwołującą się. Ponadto czynności wykonywane przez ubezpieczoną na podstawie umów zlecenia nie miały wpływu na jej stosunek pracy II UZ 30/23 7 z zainteresowaną, zważywszy, że w ramach obu tych stosunków prawnych wykonywała ona różne obowiązki, ukierunkowane na różne produkty i różnych odbiorców. W ramach umowy o pracę ubezpieczona realizowała obowiązki dyrektora regionalnego ds. sprzedaży, oferując kontrahentom produkty pracodawcy (głównie sól), podczas gdy produkty odwołującej się to suplementy diety. Natomiast w ramach umów zlecenia pozyskiwała ona zamówienia z hurtowni i aptek. Brak przy tym dowodów, aby ubezpieczona była nakłaniana przez pracodawcę do zawierania umów zlecenia z odwołującą się, a motywem zawarcia przez nią umów zlecenia była chęć uzyskania dodatkowego zarobku. Zaproponowanie ubezpieczonej współpracy w ramach umów zlecenia była wynikiem oceny jej kompetencji i zaangażowania w realizację flagowego dla jej pracodawcy produktu „S. […]”. Zainteresowana prowadziła prace badawcze celem opracowania innowacyjnego składu soli, poszukując równolegle potencjalnych rynków zbytu, opracowywała założenia ekonomiczne i realizowała zadania z zakresu promocji i marketingu. Praca ubezpieczonej w ramach umowy o pracę ukierunkowana była więc na promowanie i sprzedaż konkretnego produktu. Tym samym obowiązki realizowane przez nią w ramach umowy o pracę i umów zlecenia różniły się i były od siebie niezależne. Sąd zbadał też okoliczności sprawy w kontekście koncepcji tzw. „przebicia zasłony korporacyjnej”, w ramach której dopuszczalne jest niwelowanie za pomocą instytucji nieważności czynności prawnej ze względu na obejście prawa skutków nadużycia swobody tworzenia grup powiązanych spółek, polegającego na formalnym kształtowaniu stosunków między pracownikiem a powierzającymi mu pracę podmiotami należącymi do takiej grupy, w taki sposób, by pracodawca uniknął m.in. kosztów związanych zapłatą składek na ubezpieczenie społeczne od wynagrodzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, organ rentowy swoje twierdzenie o powiązaniu pracodawcy ubezpieczonej (zainteresowanej) z jej zleceniodawcą (odwołująca się) wywodził ze współpracy tych Spółek na podstawie wiążących je umów z dnia 3 września 2004 r. i z dnia 20 maja 2016 r. Tymczasem pierwsza z tych umów została zawarta z firmą P.1, czyli w okresie, kiedy jeszcze między Spółkami nie istniały powiązania właścicielskie, a druga w maju 2016 r., a więc nie obowiązywała w spornym okresie. Ponadto ewentualne wątpliwości co do rodzaju stosunku prawnego łączącego ubezpieczoną z oboma podmiotami w związku z II UZ 30/23 8 finansowaniem zleceń ubezpieczonej z konta bankowego odwołującej się zostały wyjaśnione w sposób racjonalny i udokumentowane zarówno umową łączącą obie Spółki, jak i istnieniem causa takiego kreowania łączących ich stosunków gospodarczych. Natomiast z uwagi na to, że umowy zlecenia były wykonywane przez ubezpieczoną, nie było potrzeby weryfikowania ich z punktu widzenia ich skuteczności ani podstaw do przypisania zleceniodawcy zamiaru obejścia prawa czy zawierania pozornych kontraktów, bowiem to nie zainteresowana miała cel ekonomiczny w takim obejściu prawa. Brak było zatem związku między pracodawcą i zleceniodawcą ubezpieczonej w rozumieniu art. 8 ust. 2 ustawy systemowej, a stosunek pracy miał znaczenie dla bytu stosunku zlecenia o tyle tylko, że dla odwołującej się istotne było zawarcie umowy zlecenia z zaufaną osobą, która dała się poznać jako ceniony pracownik. Wobec tego nie można uznać, że odwołująca się była jedynym i rzeczywistym pracodawcą ubezpieczonej w ramach czynności wykonywanych przez nią na podstawie umowy zlecenia. Organ rentowy w apelacji zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego, to jest: art. 8 ust. 2a, art. 18 ust. 1 i ust. 1a oraz art. 20 ust. 1 ustawy systemowej, przez ich niezastosowanie i uznanie, że ubezpieczona, będąc pracownikiem zainteresowanej i wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą się, faktycznie świadczyła pracę na rzecz zainteresowanej, a zatem nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako pracownik odwołującej się. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 14 listopada 2022 r. uchylił zaskarżony przez organ rentowy wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach w instancji odwoławczej, ponieważ doszło do nierozpoznania istoty sprawy. Sąd Okręgowy nie rozstrzygnął bowiem przedmiotu sprawy określonego zaskarżoną decyzją, którym było podleganie ubezpieczonej ubezpieczeniom społecznym jako pracownika odwołującej się Spółki z podstawą wymiaru składek ustaloną jako łączna kwota z umów zlecenia zawartych z odwołującą się i z umowy o pracę zawartej z zainteresowaną. Sąd pierwszej instancji zaskarżonym wyrokiem orzekł, że „ubezpieczona jako zleceniobiorca U. sp. z o.o. w W. od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2017 r. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu, wypadkowemu i zdrowotnemu na podstawie umowy II UZ 30/23 9 zlecenia zawartej z odwołującą się”, a zatem rozstrzygnął o czymś, co nie było istotą zaskarżonej decyzji. Uzasadnienie wyroku nie tylko nie wyjaśnia powyższego rozstrzygnięcia, ale w ogóle nie pozwala skonkretyzować faktów istotnych dla rozpoznania sprawy, zgodnie z przedmiotem zaskarżonej decyzji i zakresem odwołania. W sprawie kluczowe było bowiem, po pierwsze, ustalenie, czy wygenerowany zawartymi z odwołującą się umowami zlecenia stosunek cywilnoprawny faktycznie realizowany był w reżimie pracowniczym (w rozumieniu art. 22 k.p.), po drugie, czy i w jakim kontekście mamy do czynienia z instytucjami z art. 58 k.c. i art. 9 ust. 2 ustawy systemowej lub też z art. 8 ust. 2a tej ustawy. Sąd Apelacyjny przypomniał, że art. 8 ust. 2a ustawy systemowej obejmuje dwie sytuacje, tj. wykonywania pracy na podstawie umowy cywilnoprawnej przez osobę, która umowę tę zawarła: 1) z własnym pracodawcą, bądź 2) z osobą trzecią, ale w jej ramach wykonuje pracę na rzecz własnego pracodawcy. Zatem w przypadku stwierdzenia, że ubezpieczona podlega obowiązkowym ubezpieczeniom w spornym okresie „jako pracownik u płatnika składek U. sp. z o.o., aby możliwe było ustalenie podstawy wymiaru składek jako łącznej kwoty z umów zlecenia łączących ubezpieczoną z odwołująca się (uznanych za stosunek pracy) i z umowy o pracy łączącej ubezpieczoną z zainteresowaną - niezbędne było ustalenie, czy stosunek pracy świadczony przez ubezpieczoną na podstawie umowy o pracę z zainteresowaną był realizowany w reżimie cywilnoprawnym”. W przypadku zaś stwierdzenia, że ubezpieczona w rzeczywistości świadczyła na rzecz zainteresowanej pracę w reżimie cywilnoprawnym niezbędne było ustalenie, czy w wyniku zawartej umowy z zainteresowaną wykonywała pracę na rzecz pracodawcy, tj. odwołującej się. W kontekście art. 58 k.c. Sąd Apelacyjny wskazał, że „należało poddać pod rozwagę nie tylko sam fakt równoległych stosunków zatrudnienia, ale i dodatkowe zachowania pozwalające negatywnie oceniać postępowanie odwołującej się i zainteresowanej, które uzasadniały ocenę ważności zawartych przez ubezpieczoną umów przez pryzmat art. 58 k.c. W konsekwencji możliwe byłoby bowiem uznanie, że nie powstały dwa odrębne tytuły ubezpieczenia społecznego, pozostające ze sobą w relacji objętej art. 9 ust. 2 ustawy systemowej”. Sąd Apelacyjny uwypuklił, że rozstrzygnięcie o żądaniach stron może nastąpić tylko w sentencji wyroku (art. 325 k.p.c.), a nie w uzasadnieniu, którego istotą jest II UZ 30/23 10 wskazanie podstawy faktycznej i wyjaśnienie podstawy prawnej konkretnego wyroku z przytoczeniem przepisów prawa (art. 3271 k.p.c.). Sentencja wyroku musi zawierać rozstrzygnięcie co do istoty sprawy, to znaczy orzeczenie o żądaniach stron, a zatem całościową, integralną w treści i jasną w formie wypowiedź, określającą w jakim zakresie zgłoszone żądania zostały uwzględnione, a w jakim nie. Wobec powyższego oraz mając na względzie specyfikę spraw z zakresu ubezpieczeń społecznych, w których zakres orzekania wyznacza w pierwszej kolejności treść zaskarżonej decyzji, zaskarżony wyrok nie zawiera rozstrzygnięcia co do istoty sprawy. Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy powinien więc w pierwszej kolejności zapoznać się z zaskarżoną decyzją i jej uzasadnieniem oraz z treścią odwołania. Następnie dokładnie przeanalizować materiał dowodowy, ewentualnie przeprowadzić dodatkowe dowody (wnioskowane przez strony lub z urzędu) w celu poczynienia konkretnych jednoznacznych ustaleń faktycznych, co do charakteru i treści stosunków prawnych łączących ubezpieczoną z odwołującą się oraz z zainteresowaną w spornym okresie, niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy w zakresie określonym przedmiotem zaskarżonej decyzji. Wyrok Sądu Apelacyjnego w całości zaskarżyła zażaleniem odwołująca się, domagając się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia od organu rentowego na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, zarzucając zaskarżonemu wyrokowi naruszenie - art. 386 § 4 k.p.c., przez bezzasadne uznanie, że spełniona została przesłanka nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy, podczas gdy Sąd ten rozpoznał istotę sprawy i prawidłowo uznał, że w sprawie nie ma zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. W uzasadnieniu zażalenia podniesiono, że - wbrew odmiennemu stanowisku Sądu Apelacyjnego – doszło do rozpoznania istoty sprawy, ponieważ wyrok Sądu pierwszej instancji zawiera rozstrzygnięcie o żądaniu zawartym w odwołaniu oraz odnosi się do treści zaskarżonej decyzji. W toku postępowania żadna ze stron nie kwestionowała ważności umowy o pracę łączącej ubezpieczoną z zainteresowaną. Nie istnieją więc podstawy do badania ważności tej umowy pod kątem art. 58 k.c. ani do twierdzenia, że czynności wykonywane przez ubezpieczoną w ramach tej umowy były wykonywane w reżimie cywilnoprawnym. Oceny nieważności umowy o pracę II UZ 30/23 11 Sąd Okręgowy podjął się też w kontekście analizy tzw. „przebicia zasłony korporacyjnej”, a więc z punktu widzenia nadużycia lub obejścia przepisów prawa, stwierdzając, że „brak jest związku między pracodawcą a zleceniodawcą, który wskazywałby na zasadność twierdzenia, iż ubezpieczona powinna podlegać obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu, wypadkowemu i zdrowotnemu jako pracownik odwołującej się”. Oznacza to, że Sąd Okręgowy dokonał oceny ważności zawartych umów przez pryzmat art. 58 k.c. i nie można przyjąć, aby nie rozpoznał istoty sprawy. Nie ma także podstaw do przyjęcia, że Sąd pierwszej instancji nie zbadał, czy ubezpieczoną z odwołującą się łączyła umowa o pracę, skoro ustalił, iż strony łączyła umowa zlecenia. Dlatego doszedł do przekonania, że w sprawie nie ma zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. W wytycznych Sądu Apelacyjnego, dotyczących ewentualnego przeprowadzenia przez Sąd Okręgowy dodatkowych dowodów, nie uszczegółowiono ponadto, jakie miałyby to być dowody. Wytyczne te są zaskakujące tym bardziej, że rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego oparte zostało na przesłance nierozpoznania istoty sprawy, a nie na przesłance konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. W odpowiedzi na zażalenie zainteresowana przyłączyła się w całości do stanowiska odwołującej się i poparła wszelkie przedstawione w zażaleniu twierdzenia i wnioski. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zażalenie jest nieuzasadnione. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w postępowaniu toczącym się na skutek wniesienia zażalenia na orzeczenie sądu drugiej instancji o uchyleniu wyroku sądu pierwszej instancji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. Sąd Najwyższy bada jedynie to, czy sąd drugiej instancji prawidłowo zinterpretował przewidziane w tym przepisie przyczyny uzasadniające uchylenie orzeczenia sądu pierwszej instancji (nierozpoznanie istoty sprawy lub konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości). Zażalenie w trybie art. 3941 § 11 k.p.c. nie konkuruje bowiem z postępowaniem kasacyjnym, co oznacza, że w tym trybie kontroli nie bada się zarzutów wkraczających w sferę materialnoprawnych aspektów rozstrzygnięcia, jak II UZ 30/23 12 też nie ocenia się procesu subsumcji zgromadzonego materiału dowodowego z perspektywy obowiązków sądu odwoławczego (art. 382 k.p.c. w związku z art. 232 i 391 § 1 k.p.c.). Wobec tego oś zainteresowania Sądu Najwyższego - rozpoznającego zażalenie - koncentruje się wokół przepisu pozwalającego na skierowanie sprawy do ponownego rozpoznania, tj. art. 386 § 4 k.p.c. Przepis ten posługuje się dwiema przesłankami uzasadniającymi uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Są nimi „nierozpoznanie przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy” albo „konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości”. W każdym z obu przypadków uchylenie wyroku na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. nie jest jednak obligatoryjne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 1999 r., III CKN 146/98, LEX nr 50651), lecz stwarza taką możliwość. Chodzi o to, aby system apelacji pełnej (ponownego rozpoznania sprawy, a nie apelacji) pozwalał na szybkie - jeśli to możliwe - zakończenie sporu między stronami. Taki zakres kontroli wynika z modelu apelacji pełnej, który de facto wymusza merytoryczne orzekanie przez sąd odwoławczy, który jest uprawniony dokonać odmiennych ustaleń faktycznych oraz odmiennej oceny materiału dowodowego. Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że przesłanki uchylenia orzeczenia sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania nie powinny być interpretowane rozszerzająco. Nawet potrzeba znacznego uzupełnienia postępowania dowodowego nie może stanowić podstawy do wydania przez sąd drugiej instancji wyroku kasacyjnego, bowiem usunięcie wadliwości lub uzupełnienie postępowania dowodowego, nawet w znacznym zakresie, bez względu na ich znaczenie dla merytorycznego rozstrzygnięcia, powinno nastąpić w drugoinstancyjnym - a nie ponowionym pierwszoinstancyjnym postępowaniu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2013 r., III CZ 51/13, LEX nr 1422036 oraz uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008 nr 6, poz. 55 z glosą G. Rząsy i A. Urbańskiego). Nie uzasadnia wobec tego uchylenia przez sąd drugiej instancji wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji niewzięcie przez ten sąd pod rozwagę wszystkich dowodów, które mogły służyć do należytego rozpatrzenia sprawy, ponieważ wszystkie tego rodzaju braki powinny być w systemie apelacji pełnej usuwane II UZ 30/23 13 bezpośrednio w postępowaniu apelacyjnym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2016 r., III UZ 7/16, LEX nr 2096153). Oznacza to, że uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania może nastąpić tylko wówczas, gdy sąd pierwszej instancji minął się z istotą sporu albo postępowanie dowodowe trzeba przeprowadzić w całości (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2018 r., II CZ 49/18, LEX nr 2577386). Jak już wspomniano, Sąd Najwyższy bada w postępowaniu zażaleniowym tylko to, czy rzeczywiście sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy albo czy rzeczywiście wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny jako podstawę swojego rozstrzygnięcia przyjął nierozpoznanie przez Sąd Okręgowy istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Należy zatem przypomnieć, że zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w piśmiennictwie prawniczym przyjmuje się, iż „nierozpoznanie istoty sprawy” w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. polega na poprzestaniu na błędnym przyjęciu przez sąd pierwszej instancji przesłanki niweczącej lub hamującej roszczenie (prekluzja, przedawnienie, potrącenie, brak legitymacji, prawo zatrzymania itp.) albo na zaniechaniu zbadania (w ogóle) materialnej podstawy żądania pozwu, niezbadaniu podstawy merytorycznej dochodzonego roszczenia albo całkowitym pominięciu merytorycznych zarzutów pozwanego i ma miejsce wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22; z dnia 28 października 1999 r., II CKN 521/98, LEX nr 50700; z dnia 28 listopada 2000 r., IV CKN 175/00, LEX nr 515416; z dnia 8 listopada 2001 r., II UKN 581/00, LEX nr 567859; z dnia 6 grudnia 2001 r., I PKN 714/00, OSNP 2003 nr 22, poz. 544; z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36, z glosą E. Rott-Pietrzyk; z dnia 12 września 2002 r., IV CKN 1298/00, LEX nr 80271; 2 października 2002 r., I PKN 482/01, LEX nr 577445; 25 listopada 2003 r., II CK 293/02, LEX nr 151622; z dnia 21 października 2005 r., III CK 161/05, LEX nr 178635; 17 kwietnia 2008 r., II PK 291/07, LEX nr 837059; z dnia 11 sierpnia 2010 r., I CSK 661/09, LEX nr 737251, a także m.in. T. Wiśniewski [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom II. Artykuły 367-505, pod red. H. Doleckiego i T. Wiśniewskiego, Warszawa 2010, teza II UZ 30/23 14 16 do art. 386). „Rozpoznanie istoty sprawy” jest pojęciem węższym niż rozpoznanie oraz rozstrzygnięcie sprawy w ogóle i nie może być utożsamiane z rozpoznaniem jedynie kwestii formalnoprawnych. Nie stanowi natomiast „nierozpoznania istoty sprawy” nieprzeprowadzenie przez sąd pierwszej instancji dowodu zgłoszonego przez stronę ani też ustalenie przez sąd stanu faktycznego w sposób odmienny niż prezentowany przez stronę w toku postępowania sądowego. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r., IV CSK 299/10 (LEX nr 784969), wyjaśniono, że pojęcie „istota sprawy”, o którym mowa w art. 386 § 4 k.p.c., dotyczy jej aspektu materialnoprawnego i zachodzi w sytuacji, gdy sąd nie zbadał podstawy materialnoprawnej dochodzonych roszczeń, jak też skierowanych przeciwko nim zarzutów merytorycznych, tj. nie odniósł się do tego, co jest przedmiotem sprawy uznając, że nie jest to konieczne z uwagi na istnienie przesłanek materialnoprawnych, czy procesowych unicestwiających dochodzone roszczenie. Nierozpoznanie istoty sporu wystąpi wówczas, gdy z materialnoprawnego punktu widzenia dojdzie do rozdźwięku między żądaniem a orzeczeniem (albo jeśli nie zostaną uwzględnione procesowe przesłanki unicestwiające roszczenie). Wobec tego utrwalony jest pogląd, że przez pojęcie „nierozpoznania istoty sprawy” w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. należy rozumieć nierozstrzygnięcie o żądaniu stron, czyli niezałatwienie przedmiotu sporu (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 17 stycznia 2019 r., IV CZ 77/18, LEX nr 2607303; z dnia 28 lutego 2017 r., I CZ 27/17, LEX nr 2241376; z dnia 25 kwietnia 2014 r., II CZ 117/13, LEX nr 1458823). Odnosząc powyższe uwagi na płaszczyznę rozpoznawanej sprawy nie można stracić z pola widzenia, że w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych nierozpoznanie istoty sprawy polega na nierozpoznaniu przez sąd pierwszej instancji sprawy w zakresie objętym decyzją organu rentowego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2017 r., III UZ 2/17, LEX nr 2254783). Zakres rozpoznania i orzeczenia (przedmiot sporu) w tych sprawach wyznaczony jest w pierwszej kolejności przedmiotem decyzji organu rentowego zaskarżonej do sądu ubezpieczeń społecznych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 1999 r., II UZ 52/99, OSNAPiUS 2000 nr 15, poz. 601 czy z dnia 21 czerwca 2022 r., II USK 536/21, LEX nr 3453099), a w drugim rzędzie przedmiotem postępowania sądowego, określonego zakresem odwołania od decyzji organu rentowego do sądu II UZ 30/23 15 (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2006 r., II UZ 1/06, LEX nr 2509554 czy z dnia 16 marca 2022 r., II UZ 71/22, LEX nr 3411256). W wyroku z dnia 3 marca 2020 r., II UK 296/18 (LEX nr 3213915), Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że postępowanie sądowe w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych jest postępowaniem odwoławczym, które koresponduje z zakresem rozstrzygnięcia dokonanego w zaskarżonej decyzji, a nie jedynie postępowaniem kontrolnym (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 20 maja 2004 r., II UK 395/03, OSNP 2005 nr 3, poz. 43; z dnia 25 stycznia 2005 r., I UK 152/04, OSNP 2005 nr 17, poz. 273; z dnia 7 marca 2006 r., I UK 195/05, OSNP 2007 nr 3-4, poz. 55; z dnia 22 sierpnia 2018 r., III UK 119/17, LEX nr 2542602 czy uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2007 r., I UZP 1/07, OSNP 2007 nr 21- 22, poz. 323). Wobec tego związek zachodzący między żądaniem pozwu a rozstrzygnięciem sądu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych należy wiązać z tożsamością zachodzącą między treścią decyzji a granicami rozstrzygnięcia sądu bowiem zgodnie z systemem orzekania w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych, w postępowaniu wywołanym odwołaniem do sądu pracy i ubezpieczeń społecznych sąd rozstrzyga o prawidłowości zaskarżonej decyzji (art. 47714 § 2 i 21 k.p.c. i art. 47714a k.p.c.) w granicach jej treści i przedmiotu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2016 r., III UK 84/15, LEX nr 2023932 czy postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2012 r., II UK 275/11, LEX nr 1215286). Inicjująca w niniejszej sprawie postępowanie sądowe decyzja organu rentowego stwierdzała, że ubezpieczona podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w podanym okresie jako pracownik odwołującej się oraz ustalała podstawę wymiaru składek na te ubezpieczenia jako łączną kwotę wynagrodzenia z umów zlecenia łączących ubezpieczoną z odwołującą się i z umowy o pracę łączącej ubezpieczoną z zainteresowaną. Organ rentowy uznał bowiem, że mimo zawarcia przez ubezpieczoną umów o pracę z zainteresowaną rzeczywistym pracodawcą ubezpieczonej była odwołująca się, a w konsekwencji umowy zlecenia były umowami świadczonymi na rzecz własnego pracodawcy. Przedmiotem zaskarżonej decyzji było więc podleganie ubezpieczonej ubezpieczeniom społecznym jako pracownik odwołującej się (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy systemowej). Analogicznie zakresem II UZ 30/23 16 odwołania od tej decyzji objęto „ustalenie, że ubezpieczona nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnym, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu w okresie (…) jako pracownik U. sp. z o.o.”, a w konsekwencji żądano, aby do podstawy wymiaru składek ubezpieczonej z tytułu umów zlecenia wiążących ją z odwołującą się nie wliczać przychodów z umów o pracę zawartych przez ubezpieczoną z zainteresowaną. Tymczasem Sąd Okręgowy w sentencji wyroku nie zajął stanowiska wobec tak określonego przedmiotu (istoty) sprawy. Zgodnie z brzmieniem sentencji wyroku ubezpieczona „nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu, wypadkowemu i zdrowotnemu na podstawie umowy zlecenia łączącej ją z U. sp. z o.o.” Sąd pierwszej instancji sentencją wyroku objął zatem kwestię podlegania (bądź nie) ubezpieczonej obowiązkowym ubezpieczeniom z tytułu umowy zlecenia, zaś będąca istotą niniejszej sprawy kwestia pracowniczego tytułu do ubezpieczeń pozostała poza sentencją wyroku. Jakkolwiek zauważyć trzeba - co akcentuje odwołująca się w uzasadnieniu zażalenia - że Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyroku poczynił rozważania dotyczące zawartych przez ubezpieczoną umów o pracę z zainteresowaną oraz umów zleceń zawartych z odwołującą się oraz ich wzajemnych relacji, to jednak moc wiążąca prawomocnego wyroku dotyczy związania treścią sentencji, a nie uzasadnienia (art. 365 § 1 k.p.c.). W myśl ugruntowanego poglądu judykatury, wynikający z prawomocnego orzeczenia sądu stan związania ograniczony jest tylko do rozstrzygnięcia zawartego w jego sentencji i nie obejmuje jego motywów. Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 stycznia 2017 r., V CSK 164/16, LEX nr 2242161; z dnia 29 września 2017 r., V CSK 10/17, LEX nr 2395406 czy postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2018 r., II CSK 124/17, LEX nr 2439115 i wskazane tam dalsze orzecznictwo). Skoro zatem sentencja wyroku Sądu Okręgowego nie odnosi się wprost do przedmiotu zaskarżonej decyzji organu rentowego, jak i do zakresu odwołania od tej decyzji, to znaczy, że Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy i prawidłowe jest stanowisko Sądu Apelacyjnego odnośnie do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. II UZ 30/23 17 Summa summarum, o ile zasadne są zarzuty zażalenia co do braku szczegółowych wytycznych co do ewentualnego prowadzenia postępowania dowodowego przy ponownym rozpoznawaniu niniejszej sprawy, jak też co do spoczywającego na sądzie drugiej instancji w modelu „apelacji pełnej” obowiązku samodzielnego uzupełniania w razie potrzeby materiału dowodowego, to pozostają one bez wpływu na dokonaną przez Sąd Apelacyjny ocenę, że w rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy. Kierując się przedstawionymi motywami, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. orzekł jak w sentencji postanowienia. [ł.n]