II FSK 3322/15

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Alina Rzepecka (sprawozdawca), Protokolant Katarzyna Pawłowska-Mazur, po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 2017 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 21 lipca 2015 r. sygn. akt I SA/Bd 504/15 w sprawie ze skargi M. P. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 4 marca 2015 r. nr ITPB1/415-1250/14/PSZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę kasacyjną. Wyrokiem z 21 lipca 2015 r. o sygn. akt I SA/Bd 504/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (dalej: WSA, Sąd I instancji) w sprawie ze skargi M. P. (dalej: wnioskodawca, strona) uchylił indywidualną interpretację działającego w imieniu Ministra Finansów Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (dalej: organ, Minister Finansów) z dnia 4 marca 2015 r. nr ITPB1/415-1250/14/PSZ w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ze stanu sprawy przedstawionego przez Sąd I instancji wynika, że wnioskodawca w złożonym wniosku o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia momentu uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podała, że w dniu 7 listopada 2014r. pomiędzy nim ("Sprzedający") a sp. z o.o. ("Kupujący") została zawarta umowa sprzedaży 5726 udziałów innej spółki z o.o. ("Spółka"). Strony umowy ustaliły, że Kupujący w zamian za nabywane udziały uiści cenę w wysokości 644.888 EURO. Zgodnie z postanowieniami umowy stron, powyższa cena nabycia udziałów zostanie pomniejszona o kwotę stanowiącą różnicę sumy zobowiązań z tytułu pożyczek ciążących na Spółce na dzień zawarcia umowy sprzedaży udziałów wraz z kwotą odsetek, tj. o kwotę 182 393,24 zł. Kwota ta, zostanie odjęta od ceny nabycia udziałów po dokonaniu jej przeliczenia na złote polskie, zgodnie z postanowieniami umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 7 listopada 2014 r. zapłata kwoty stanowiącej cenę nabycia udziałów dokonana zostanie przez Kupującego w równych comiesięcznych ratach, płatnych w okresie czterdziestu ośmiu miesięcy, począwszy od miesiąca, w którym dokonana zostanie pierwsza sprzedaż energii elektrycznej wytworzonej w elektrowni. W przedmiotowym przypadku termin wymagalności rat ceny został uzależniony od zdarzenia, które do chwili obecnej jeszcze nie nastąpiło (elektrownia wiatrowa nie została uruchomiona do dnia sporządzenia wniosku i do końca roku 2014 uruchomiona nie zostanie). Na tle przedstawionego opisu strona zapytała, czy jej "przychodem należnym" (Sprzedającego), wynikającym z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. jest kwota wymagalnych w danym roku podatkowym rat ceny nabycia udziałów, co do których wystąpił określony w umowie sprzedaży termin płatności, czy też jej przychodem w bieżącym roku podatkowym 2014 jest cała cena nabycia udziałów określona w umowie sprzedaży udziałów z dnia 7 listopada 2014 r.? Strona prezentując własne stanowisko stwierdziła, że przychodami należnymi z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są wyłącznie świadczenia wymagalne w danym roku podatkowym, a zatem kwoty poszczególnych rat, co do których wystąpił termin wymagalności płatności. Minister Finansów interpretacją indywidualną z dnia 4 marca 2015r. uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W motywach, w pierwszej kolejności omówił przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012r. poz. 361 ze zm.) – dalej: "u.p.d.o.f" istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 11 ust. 1 art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i ust. 2, art. 19 ust. 1 oraz art. 30 ust. 1. Następnie uwzględniając opisany stan faktyczny i treść w/w norm prawnych stwierdził, że wynagrodzenie z tytułu zbycia udziałów stanowi dla wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Przychód ten po stronie wnioskodawcy powstał w dacie, w której nastąpiło przeniesienie prawa własności udziałów na nabywcę bez względu na termin płatności - dniem powstania przychodu będzie, zatem dzień zawarcia umowy o zbyciu udziałów. Za nieprawidłowe organ uznał stanowisko strony wskazujące, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstanie po jego stronie w momencie, w którym poszczególne raty staną się wymagalne. Zdaniem organu, skoro w umowie sprzedaży udziałów określony został przedmiot, cena i termin jej zawarcia, to umowa taka jest ważna i tak ją należy wykonać. Fakt, że strony określiły w umowie dodatkowe warunki w postaci m.in. płatności w ratach, nie oznacza, że w dniu zawarcia umowy udziały nie odpowiadały wartości wynikającej z jej treści. Natomiast kwestie związane z niewykonaniem obowiązków wynikających z tej umowy mogą stanowić przedmiot oceny w postępowaniu cywilnym. Tym samym, w dniu zawarcia umowy sprzedaży, w którym to dniu nastąpiło przeniesienie prawa własności udziałów, ziścił się moment opodatkowania przychodów z kapitałów pieniężnych, należnych aczkolwiek faktycznie nie otrzymanych - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Po bezskutecznym wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa wnioskodawca wniósł na w/w interpretacją skargę do WSA, wnioskując o jej uchylenie w całości. Podniósł naruszenie przepisów prawa materialnego, przez dowolną i błędną interpretację art. 17 ust 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Zdaniem strony, interpretując pojęcie "przychodu należnego", o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f., zasadne będzie odwołanie się do ogólnych zasad prawa cywilnego, a w szczególności do pojęcia świadczenia wymagalnego. Pojęcie "przychód należny" należy rozumieć, jako ten przychód, który jest wymagalny, i którego zapłaty może żądać podatnik od swojego dłużnika. Dla powstania przychodu istotny jest moment wymagalności zapłaty, a zatem ten moment, od którego podatnik może domagać się zapłaty należności. Podatek dochodowy umniejsza dochód, zatem nie sposób uznać, że w jakiś sposób może on powstać zanim podatnik ma fizyczną możliwość domagania się zapłaty konkretnej należności od dłużnika. Przyjęcie poglądu zaprezentowanego przez organ podatkowy prowadziłoby do bezpodstawnego opodatkowania w danym roku podatkowym dochodu, który podatnikowi w ogóle nie przysługuje, w takim znaczeniu, że nie może on domagać się jego zapłaty, co więcej, nie ma żadnej gwarancji, że w ogóle ten dochód zrealizuje. Według strony, o powstaniu przychodu należnego decyduje data wymagalności świadczenia. Wcześniej przychód ma charakter jedynie potencjalny i nie sposób przyjąć, by podatnikowi" należał się" on, skoro nie ma możliwości realizacji prawa do niego. W odpowiedzi na skargę Minister Finansów wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. Sąd I instancji uznał zasadność wniesionej skargi, albowiem przedmiotowy akt narusza prawo. WSA wyjaśnił, że spornym zagadnieniem w sprawie jest wykładnia art. 17 ust. 1 pkt. 6 lit. a) u.p.d.o.f., a jego istotą określenie momentu powstania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku odroczonego terminu zapłaty należności. Nie ulega wątpliwości, że przychód z tytułu zbycia udziałów w spółce kapitałowej został z mocy art. 10 ust. 1 pkt. 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt. 6 lit. a) u.p.d.o.f. zaliczony do przychodów z kapitałów pieniężnych. Norma wyrażona w art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychodem są przede wszystkim pieniądze otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika oraz jednocześnie określa moment uzyskania przychodu. Ogólna reguła wynikająca z tego przepisu przewiduje, że przychód w postaci pieniędzy lub wartości pieniężnych powstaje w momencie otrzymania ich przez podatnika lub w momencie postawienia ich do dyspozycji podatnika. Jest ona wyrazem przyjęcia przez ustawodawcę, tzw. metody kasowej ustalania przychodu, wiążącej jego uzyskanie z faktycznym wejściem w posiadanie określonych walorów pieniężnych lub możliwością faktycznego dysponowania nimi. Doznaje ona ograniczenia w kolejnych przepisach Rozdziału 2 u.p.d.o.f. (art. 10 do art. 20). Należy do nich m.in. art. 17 ust.1 pkt. 6 lit. a) u.p.d.o.f., który stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W przypadku zatem przychodów z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest istotny moment otrzymania pieniędzy (wartości pieniężnych), gdyż przychodem są już wartości należne, choćby faktycznie nieotrzymane. Podstawowe zatem znaczenie dla momentu powstania obowiązku podatkowego ma ustalenie znaczenia sformułowania "przychody należne". Nie ulega bowiem wątpliwości, że reguła generalna z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. (lex generali) doznaje modyfikacji w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a) u.p.d.o.f. (lex specialis). Wynika to już z samej redakcji pierwszego ze wskazanych przepisów, który wprost wskazuje na zastrzeżenia, czyli wyjątki od reguły ogólnej wskazane w kolejnych przepisach, w tym także w art. 17 ust. 1 pkt. 6 u.p.d.o.f. Dalej WSA stwierdził, że organ błędnie uznaje, że przychód należny powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów niezależnie od dnia zapłaty za te udziały określonego w tej umowie. W judykaturze jednoznacznie przyjmuje się, że w momencie, gdy podatnik uzyskuje już roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia wierzytelności przed sądem powszechnym, to taka wierzytelność jako wymagalna staje się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f. Do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się tylko takie wierzytelności, które w danym momencie podatnikowi należą się, czyli są wymagalne, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie. Ponieważ ustawa nie definiuje pojęcia "kwot należnych", przyjmuje się, że chodzi tu o tego typu przychody, co do których podatnikowi przysługuje skuteczne prawo ich domagania się od kontrahenta. Musi zatem być to należność, wynikająca z istniejącego stosunku prawnego, łączącego podatnika z jego dłużnikiem oraz powinien nastąpić termin wymagalności danej raty należności. Wobec tego, kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. W sytuacji, gdy opodatkowanie dotyczy świadczeń wynikających z umowy cywilnoprawnej, możliwość domagania się spełnienia świadczenia wiąże się każdorazowo z jego wymagalnością. W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania. Sąd I instancji podkreślił, że z treści art. 17 ust. 1 pkt. 6 lit. a) u.p.d.o.f. wynika, że wprowadza on odstępstwo od generalnej zasady obowiązującej w konstrukcji podatku dochodowego, że za przychody należy uważać sumy (wartości) rzeczywiście przez podatnika osiągnięte, tj. otrzymane lub postawione do jego dyspozycji (art. 11 ust. 1). Przychodem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przy czym dla celów podatkowych nie jest w świetle wspomnianego przepisu istotne to, czy osoba fizyczna faktycznie otrzymała zapłatę za sprzedaż określonych udziałów, czy też takiej należności nie otrzymała, a także i to, kiedy ją ewentualnie otrzyma. Istotne jest zaś dla chwili powstania obowiązku podatkowego ustalenie, w jakiej dacie podatnik (wierzyciel) może najwcześniej domagać się zapłaty z tytułu sprzedaży udziałów, czyli data wymagalności roszczenia z tego tytułu. Nieracjonalna jest bowiem wykładnia omawianego przepisu, która prowadzi do uznania, że opodatkowaniu w danym roku podatkowym podlega przychód, który podatnikowi nie przysługuje w tym sensie, iż nie może się on go nawet domagać. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi "należał się" przychód, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. W prezentowanym przez organ podatkowy ujęciu, przychodem podatnika w roku podatkowym, w którym dokonał sprzedaży udziałów stałyby się środki, których świadczenia mógł się on skutecznie domagać od swojego kontrahenta w latach następnych (z uwagi na takie oznaczenie terminu wymagalności świadczenia w umowie). Mimo że podatnik nie miałby w takiej sytuacji żadnej prawnej możliwości dochodzenia świadczenia należnego za sprzedane udziały musiałby ponosić obciążenia podatkowe związane z podwyższeniem jego przychodu. Według WSA, trudno racjonalnemu ustawodawcy przypisywać zamiar tak represyjnego traktowania podatnika, którego profity stanowią w końcu źródło wpływów budżetowych (podatków). Należy wobec tego zauważyć, że konsekwencją takiej interpretacji tego terminu jest zastrzeżenie, że przychód należny nie powstaje przed datą, w której wymagalne staje się roszczenie o zapłatę należności za sprzedane udziały. Ostatecznie Sąd stwierdził, że "przychodem należnym", o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit, a) u.p.d.o.f. jest wymagalna kwota należności przysługująca podatnikowi z tytułu zbycia udziałów, przy czym - co wynika wprost z treści tego przepisu - bez znaczenia jest okoliczność, czy podatnik przychód ten faktycznie otrzymał. "Przychód należny" powstaje zatem w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty. Innymi słowy przychód powstaje, kiedy podatnik może się domagać, aby stanowiąca go kwota została mu przekazana. W celu ustalenia, kiedy podatnik uzyskał przychód istotna jest, więc data, w której wynikający z umowy obowiązek spełnienia świadczenia (dokonania zapłaty) powinien nastąpić. Minister Finansów wywiódł od powyższego wyroku skargę kasacyjną. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił, na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30. sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012r., poz. 270 z późn. zm. – zwanej dalej p.p.s.a.) naruszenie prawa materialnego tj.: -art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na błędnym uznaniu przez Sąd, że "przychodem należnym" o jakim mowa w tym przepisie, jest wymagalna kwota należności przysługująca podatnikowi z tytułu zbycia udziałów, przy czym bez znaczenia jest okoliczność, czy podatnik przychód ten faktycznie otrzymał; tzn. przychód powstaje, kiedy podatnik może się domagać, aby stanowiąca go kwota została mu wypłaconą podczas gdy "przychody należne" to przychody przysługujące podatnikowi; bez względu na daty ich wymagalności, a zatem również bez względu na określone przez strony umowy terminy płatności należności co w konsekwencji powoduje, że prawidłowe jest stanowisko organu uznające, że skarżący uzyskał przychód w momencie przeniesienia prawa własności udziałów w spółce z o.o., tj. z chwilą podpisania przez strony umowy sprzedaży udziałów, gdyż wtedy przychód z odpłatnego zbycia udziałów stał się należny, czyli przysługujący wnioskodawcy. Wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozstrzygnięcie co do istoty sprawy, ewentualnie o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, zasądzenie od skarżącego na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Strona nie złożyła odpowiedzi na skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna pozbawiona jest usprawiedliwionych podstaw. Istotę sporu stanowi określenie momentu powstania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku odroczonego terminu zapłaty należności. Należy zauważyć, że analogiczne zagadnienie prawne leżące u podstaw rozpoznawanej sprawy, było już wielokrotnie przedmiotem rozpoznania przez Naczelny Sąd Administracyjny w sprawach zakończonych między innymi wyrokami NSA: sygn. akt II FSK 2520/15 z 20 października 2017 r. sygn. akt II FSK 2160/15 z 20 czerwca 2017 r.; sygn. akt II FSK 2784/16 z 2 grudnia 2016 r., sygn. akt II FSK 1778/14 z 2 sierpnia 2016 r., sygn. akt II FSK 2184/13 z 14 stycznia 2016 r., sygn. akt II FSK 1853/13 z 13 października 2015 r., sygn. akt II FSK 2402/11 z 8 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 282/09 z 9 czerwca 2010 r. Sąd w składzie orzekającym, w całości podziela trafność stanowiska i zasadność argumentacji zaprezentowanej w tych wyrokach, zwłaszcza w wyroku NSA z 20 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 2160/15. Przyjmuje je jako własne, a uzasadnienie na jego poparcie przedstawia poniżej. W pierwszej kolejności należy zatem podkreślić, że przychód z tytułu zbycia udziałów w spółce kapitałowej jest przychodem z kapitałów pieniężnych, co wynika z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. stosownie do brzmienia art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem między innymi art. 17 ust. 1 pkt 6 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku podatkowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Przepis ten, stanowiący regułę generalną, wyraża zasadę ustalenia przychodu według tzw. metody kasowej, wiążącej jego uzyskanie z faktycznym wejściem w posiadanie określonych walorów pieniężnych lub możliwością faktycznego dysponowania nimi. Natomiast art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., który stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych, modyfikuje wskazaną regułę generalną, uznając za przychody z kapitałów pieniężnych "przychody należne" choćby nie zostały faktycznie otrzymane, czy też postawione do dyspozycji podatnika. Podstawowe znaczenie dla momentu powstania obowiązku podatkowego ma więc ustalenie znaczenia pojęcia "przychody należne". Zgodnie ze znaczeniem językowym, za przychody "należne" należy uznać takie, które są "przysługujące, należące się komuś lub czemuś". Słownikowe znaczenie wyrazu "należny" nie wyjaśnia, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, momentu powstania obowiązku podatkowego. Nie do obrony jest stanowisko organu, który twierdzi, że przychód należny powstaje w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów, niezależnie od dnia zapłaty za te udziały określonego w tej umowie. "Przychody należne" bowiem, to przychody, które są wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie. W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2006 r. I CSK 17/05, LEX nr 192241). Roszczenie staje się bowiem wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione (art.455 k.c.), przy czym moment ten nie musi pokrywać się ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Właściwie Sąd I instancji przyjął, że "przychód należny" powstaje w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty. Wedle powołanego powyżej orzecznictwa, musi to być należność wynikająca z istniejącego stosunku prawnego, łączącego podatnika z jego dłużnikiem oraz powinien nastąpić termin wymagalności danej raty należności. Wobec tego kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Zatem, dopiero w momencie, gdy podatnik uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia wierzytelności przed sądem powszechnym, określona wierzytelność jako wymagalna staje się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Na marginesie można nadmienić, że przedstawione rozważania mają odniesienie do stanu prawnego obowiązującego do dnia 1 stycznia 2016 r. W art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1932) dokonano zmiany art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Z aktualnej treści tego przepisu wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Natomiast z dodanego do art. 17 ustawy ust. 1ab pkt 1 wynika, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W tym stanie rzeczy, mając na względzie przedstawione powyżej rozważania, Naczelny Sąd Administracyjny na mocy art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną.