VI SA/Wa 2074/17

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Aneta Lemiesz Sędziowie Sędzia WSA Ewa Frąckiewicz Sędzia WSA Magdalena Maliszewska (spr.) Protokolant st. sekr. sąd. Eliza Mroczek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 stycznia 2018 r. sprawy ze skargi A.S.A. z siedzibą w T. na decyzję Ministra Rozwoju i Finansów z dnia [...] maja 2017 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji oddala skargę A. S.A. z siedzibą w T. (dalej: "skarżąca", "strona skarżąca") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na, wydaną na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związki z art. 127 § 3 oraz art. 156 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. i 1017 r. poz. 1257 ze zm., dalej cyt. jako k.p.a.), decyzję Ministra Rozwoju i Finansów z dnia [...] maja 2017 r. nr [...] utrzymujące w mocy decyzję tego organu z dnia [...] stycznia 2017 nr [...] odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Gospodarki i Pracy z dnia [...] października 2004 r. nr [...] w zakresie, w jakim nie dostosowuje ona pkt I zezwolenia Ministra Gospodarki z dnia [...] października 1999 r. nr [...] na prowadzenie przez stronę skarżącą działalności gospodarczej na terenie [...] Specjalnej Strefy Ekonomicznej do regulacji prawnych obowiązujących w dacie jej wydania. Postawę faktyczną zaskarżonego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i prawne: Minister Gospodarki w dniu [...] października 1999 r. udzielił zezwolenia nr [...] na prowadzenie przez stronę skarżącą działalności gospodarczej na terenie [...] Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: "[...]SSE"), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie strefy. W punkcie I Zezwolenia wskazano, że udziela się go do dnia 8 sierpnia 2016 r. W dalszej części zezwolenia wskazano warunki prowadzenia działalności gospodarczej na terenie [...]SSE. Zezwolenie zostało wydane m.in. na podstawie art. 16 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. Nr 123 poz. 600 ze zm.), dalej ustawa o sse. Decyzją z dnia [...] października 2004 r. nr [...] (dalej jako "decyzja zmieniająca" lub "decyzja konwertując") wydaną na podstawie art. 104 k.p.a. oraz art. 16 ust. 4 ustawy o sse, w zw. z art. 6 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1840 ze zm. – dalej "ustawa z 2003 r. zmieniająca ustawę o sse") Minister Gospodarki i Pracy po rozpatrzeniu wniosku strony skarżącej z dnia 20 września 2004 r. zmienił przedmiotowe zezwolenie poprzez zmianę w oznaczeniu przedsiębiorcy, rozszerzenie przedmiot działalności gospodarczej określonego w zezwoleniu oraz wykreślenie punktu dotyczącego wyrobu wytworzonego na terenie strefy. W uzasadnieniu organ wskazał, że na podstawie art. 107 § 4 k.p.a. odstąpiono od uzasadnienia decyzji, gdyż uwzględnia ona w całości żądanie strony zawarte we wniosku o zmianę przedmiotowego zezwolenia. Pismem z dnia 5 sierpnia 2016 r. strona skarżąca zwróciła się na podstawie art. 157 § 1 I § 2 w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. z wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. decyzji Ministra Gospodarki i Pracy z dnia [...] października 2004 r. nr [...] w części, w jakiej Minister nie potwierdził, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...] Specjalna Strefa Ekonomiczna (...)". Argumentując zasadność rozpatrzenia sprawy ww. wnioskiem, skarżąca wskazała, że decyzja zmieniająca w części, w jakiej nie potwierdza, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...]SSE, dotknięta jest przesłanką nieważności, wymienioną w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a, tj., że wydana została bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa. Skarżąca wskazała, że w związku ze staraniami Rzeczypospolitej Polskiej o przyjęcie do Unii Europejskiej zaistniała konieczność dostosowania przepisów prawa polskiego do wymagań prawa unijnego. Wynikiem przedmiotowego dostosowania było wejście w życie ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 2000 r. Nr 117, poz. 1228), dalej jako zwanej dalej "ustawą z 2000 r. zmieniającą ustawę o sse ", oraz ww. ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw. Zdaniem skarżącej w świetle przepisów ww. ustaw nowelizujących, od dnia 1 maja 2004 r. do tzw. ":starych przedsiębiorców" (którzy zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej uzyskali przed dniem 1 stycznia 2001 r.) miały być stosowane nowe zasady prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jedną ze zmian obowiązujących od dnia 1 maja 2004 r. było wprowadzenie zasady, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa (zmiana treści art. 19 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych). Tym samym, zdaniem skarżącej, termin omawianego zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie [...] Specjalnej Strefie Ekonomicznej powinien upłynąć wraz z okresem, na jaki została ustanowiona [...] Specjalna Strefa Ekonomiczna, a nie już z dniem 8 sierpnia 2016 r., jakby to miało wynikać z punktu I zezwolenia. Zdaniem skarżącej decyzja konwertująca nie dostosowała treści pkt I zezwolenia do nowych regulacji prawnych, obowiązujących w dniu jej wydania (tj. w [...] grudnia 2006 r.). W ocenie strony skarżącej utrzymanie w treści zezwolenia terminu jego obowiązywania, określonego w pkt I zezwolenia, nastąpiło bez podstawy prawnej i jest sprzeczne z art. 19 ust. 1 ustawy o sse w związku z art. 6 ust. 1 ustawy ustawa zmieniająca ustawę o sse z 2003 r.". Skarżąca podkreśliła również, że wnosząc o zmianę zezwolenia w trybie art. 6 ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse uzyskała potwierdzenie, że obowiązują ją nowe zasady prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnych stref ekonomicznych wprowadzone nowelizacją ustawy o sse z 2000 r. i 2003 r., w tym brak ograniczenia czasowego obowiązywania zezwolenia. Skarżąca powołała się na wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 11 marca 2014 r., sygn. akt II GSK 136/13, z dnia 5 września 2014 r., sygn. akt II GSK 1095/13 oraz z dnia 9 września 2014 r., sygn. akt II GSK 939/13, które w jej ocenie potwierdzają, że do skarżącej zastosowanie mają nowe reguły udzielania pomocy publicznej wynikające z ww. ustaw nowelizujących ustawę o sse, a tym samym uprawniona jest ona do prowadzenia działalności gospodarczej i do korzystania z pomocy publicznej do upływu okresu, na jaki została ustanowiona specjalna strefa ekonomiczna. Decyzją z dnia [...] stycznia 2017 r. nr [...] Minister Rozwoju i Finansów, odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Gospodarki i Pracy z dnia [...] października 2004 r. nr [...] w zakresie, w jakim nie dostosowuje ona pkt I zezwolenia Ministra Gospodarki z dnia [...] października 1999 r. nr [...] na prowadzenie przez stronę skarżącą działalności gospodarczej na terenie [...] Specjalnej Strefy Ekonomicznej do regulacji prawnych obowiązujących w dacie jej wydania. Organ stwierdził, że przedmiotowy wniosek nie może być rozpatrzony pozytywnie, gdyż w przedmiotowej sprawie nie zachodzi przesłanka braku podstawy prawnej. W dniu [...] października 2004 r., tj. w dniu wydania decyzji zmieniającej istniała podstawa prawna wyrażona w przepisach rangi ustawowej pozwalająca na wydanie przedmiotowej decyzji. Takim przepisem był art. 6 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca, który uzyskał zezwolenie przed dniem 1 stycznia 2001 r., mógł wystąpić z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o jego zmianę polegającą na zastosowaniu do niego przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 tej ustawy w miejsce przepisów art. 12 ustawy o sse w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r. Przedsiębiorca mógł także wnioskować o zmianę warunków zezwolenia. Termin złożenia wniosku ograniczono do dnia 31 grudnia 2007 r. Skarżąca skorzystała w dniu [...] września 2004 z możliwości złożenia wniosku o zmianę warunków zezwolenia. r. W dniu [...] października 2004 r., na podstawie wniosku przedsiębiorcy. w trybie ww. przepisu ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse Minister Gospodarki i Pracy wydał decyzję Nr [...], którą zmienił zezwolenie we wnioskowanym zakresie, tj. dokonał zmiany w oznaczeniu przedsiębiorcy, rozszerzył przedmiot działalności gospodarczej określony w zezwoleniu i wykreślił punkt dotyczący wyrobu wytworzonego na terenie strefy. Ponadto organ podniósł, że bezzasadne jest żądanie stwierdzenia nieważności decyzji zmieniającej z powodu rażącego naruszenia prawa, albowiem brak było przepisu, który nakazywałby organowi, aby decyzje wydawane na podstawie art. 6 ustawy zmieniającej ustawę o sse z 2003 r. "dostosowywały zezwolenia" do nowych zasad funkcjonowania stref wynikających z ustawy ustawą z 2000 r. zmieniającą ustawę o sse, w tym nowego brzmienia art. 19 ust. 1 ustawy o sse. Stwierdził ponadto, że postępowanie w trybie art. 6 ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse było postępowaniem wszczętym na wniosek przedsiębiorcy, a rozstrzygnięcie zawarte w decyzji zmieniającej było zgodne z żądaniem przedsiębiorcy. Organ, przywołując treść wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 8 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Gl 1057/12, oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2015 r. sygn. akt II FSK 2206/13 podniósł, że zasady zmiany przedmiotowego zezwolenia, które mogły mieć różny zakres (zależnie od treści złożonego wniosku), były dokonywane w procesie stosowania prawa, którego wynikiem była decyzja zmieniająca. Treść tej decyzji przesądzała o zakresie zmian. Ustawodawca zdecydował, że zmiana nie będzie się dokonywała automatycznie w wyniku uzewnętrznienia przez przedsiębiorcę woli zmiany reżimu prawnego. Organ ponadto podkreślił, że zmiana zezwolenia miała na celu rekompensatę utraconych korzyści w związku z wprowadzeniem nowych, bardziej restrykcyjnych zasad udzielania pomocy w strefach. Przepis art. 6 ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse z jednej strony oznaczał zgodę na zmianę uprawnień dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 tej ustawy, a z drugiej strony pozwalał na ukształtowanie nowych obowiązków w zezwoleniu na zasadach korzystniejszych dla przedsiębiorcy. Skarżąca zdecydowała się na taką zmianę, zwracając się do Ministra Gospodarki i Pracy ze stosownym wnioskiem. Decyzją zmieniającą Minister Gospodarki i Pracy dokonał zmiany zezwolenia. Konsekwencją tej zmiany jest zgoda na zmianę uprawnień dotyczących zwolnień podatkowych, a więc również akceptacja regulacji określonej w art. 5 ust. 2 pkt 1 lit. b) ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse, ale nie oznacza to, że skarżącą przestaje obowiązywać ograniczenie czasowe korzystania z pomocy publicznej wynikające z treści samego zezwolenia, tj. termin jego ważności wpisany obligatoryjnie do wszystkich zezwoleń będących przedmiotem negocjacji akcesyjnych. Zdaniem organu stanowisko strony, zgodnie z którym w wyniku uzyskania decyzji zmieniającej do skarżącej znajduje zastosowanie przepis określający termin wygaśnięcia zezwolenia strefowego określony zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o sse, który stanowi, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki ustanowiona została strefa, również jest bezpodstawne. Analiza treści przepisu art. 19 ust. 1 ustawy o sse w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2001 r. prowadzi do wniosku, że ma on zastosowanie do zezwoleń wydanych na czas nieoznaczony, wskazując przesłankę wygaśnięcia takich zezwoleń. Wprowadzenie tego przepisu było konieczne dla zachowania zasady pewności obrotu prawnego, ponieważ brak takiej regulacji w sytuacji zakończenia bytu prawnego stref mógłby rodzić wątpliwości w zakresie dalszego obowiązywania zezwoleń niezawierających terminu obowiązywania. Przepis ten nie znajduje natomiast zastosowania do zezwoleń wydanych na czas oznaczony i nie stanowi podstawy zmiany ex lege zezwoleń terminowych na bezterminowe. Strona skarżąca pismem z dnia 25 stycznia 2017 r. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie art. 156 § 1 pkt 2 w zw. z art. 6 k.p.a. poprzez niestwierdzenie nieważności decyzji zmieniającej we wnioskowanym zakresie pomimo istnienia przesłanki wymienionej w przepisie. Wniosła o uchylenie decyzji w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez wydanie na podstawie art. 156 § 1 k.p.a. decyzji stwierdzającej nieważność decyzji zmieniającej w części, w jakiej nie dokonana została zmiana punktu I zezwolenia potwierdzająca, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...] Specjalna Strefa Ekonomiczna. Skarżąca powtórzyła argumentację zawartą we wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji. Minister Rozwoju i Finansów, rozpoznając ponownie sprawę, decyzją z dnia [...] maja 2017 r. nr [...], utrzymał w mocy decyzję z dnia [...] stycznia 2017 r., podtrzymując dotychczasową argumentację. W skardze złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie strona skarżąca zarzuciła zaskarżonemu decyzji naruszenie: - art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w związku z 19 ust. 1 ustawy o sse jak również w związku z art. 6 k.p.a. oraz art, 2 i art. 32 Konstytucji RP poprzez niestwierdzenie nieważności konwersji zezwolenia we wnioskowanym zakresie pomimo istnienia przesłanki wymienionej w tym przepisie; - art. 19 ust. 1 ustawy o sse w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą z 2003 r. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu okoliczności, że wskutek zmian legislacyjnych wprowadzonych do ustawy o sse ustawą nowelizującą z 2000 r. oraz ustawą nowelizujący z 2003 r., do sytuacji skarżącej mają w pełni zastosowanie zasady udzielania pomocy publicznej w specjalnych strefach ekonomicznych obowiązujące po 1 maja 2004 r. Zdaniem skarżącej prawidłowa wykładnia tego przepisu doprowadziłaby do uznania, że wskutek powyższych okoliczności data ważności wpisana w zezwoleniu stała się irrelewantna, a w konsekwencji data ta powinna była być wykreślona z mocy konwersji zezwolenia. Skarżąca wniosła o: - uchylenie zaskarżonej decyzji w całości na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi( Dz. U. z 2017 r., poz. 270 ze zm.), dalej "p.p.s.a.", oraz poprzedzającej ją decyzji Ministra Rozwoju i Finansów Nr [...] z dnia [...] stycznia 2017 r. na podstawie art. 135 p.p.s.a. - zobowiązanie Ministra Rozwoju i Finansów do wydania na podstawie art. 145a § 1 p.p.s.a. decyzji stwierdzającej nieważność decyzji zmieniającej w części, w jakiej niedokonana została zmiana pkt I zezwolenia potwierdzająca, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...]SSE, - zasądzenie od organu na rzecz skarżącej, na podstawie art. 200 i 210 § 1 p.p.s.a. zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Strona skarżąca powtórzyła argumentację zawartą we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Dodatkowo podniosła, że obszerna argumentacja zawarta w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, wskazująca iż art. 6 ustawy nowelizującej z 2003 r. nie obligował organu do zmiany okresu obowiązywania zezwolenia (wraz z powołanym w tym zakresie orzecznictwem) jest irrelewantna dla sprawy, skoro nowy reżim prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnych stref ekonomicznych objął ex lege wszystkich starych przedsiębiorców i to bez względu, czy wystąpili oni o zmianę swoich zezwoleń strefowych w trybie art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r., czy też nie. Zdaniem strony skarżącej wniosek o zmianę zezwolenia strefowego w trybie art. 6 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r. stanowił potwierdzenie, że przedsiębiorca jest świadomy nowych zasad prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i związaną z nimi utratą praw nabytych w zamian za rekompensatę przewidzianą w art. 6 ustawy nowelizującej z 2003 r. Zdaniem skarżącej w przeciwnym razie należałoby stwierdzić, że przedsiębiorcy, którzy nie złożyli wniosków w trybie art. 6 ustawy nowelizującej z 2003 r., w ogóle nie mogliby korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na nowych zasadach obowiązujących od dnia 1 stycznia 2004 r. W odpowiedzi na skargę Minister Rozwoju i Finansów wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. Nr 153, poz. 1269), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Innymi słowy, sąd administracyjny bada akty lub czynności z zakresu administracji publicznej pod kątem ich zgodności z prawem materialnym i przepisami procesowymi. Ponadto, co wymaga podkreślenia, Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (vide: art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi( Dz. U. z 2017 r., poz. 270 ze zm.), dalej "p.p.s.a.". Kontrolując zaskarżoną decyzję pod kątem powyższych kryteriów Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona decyzja Ministra Rozwoju i Finansów z dnia [...] maja 2017 r. jak i poprzedzająca ją decyzja tego organu z dnia [...] stycznia 2017 r., wydane w trybie postępowania wszczętego wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji, nie naruszają ani przepisów postępowania, ani prawa materialnego. W ocenie Sądu nie ulega wątpliwości, że stwierdzenie nieważności ostatecznej decyzji administracyjnej stanowi wyjątek od zasady stabilności decyzji, zatem wymaga bezspornego ustalenia, że uchylana decyzja jest dotknięta jedną z wad określonych w art. 156 § 1 k.p.a. (tak: m.in. Naczelny Sąd Administracyjny /w:/ wyrok z dnia 14 października 2010 r., sygn. akt II OSK 1578/09, LEX nr 746660). Stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej jest niewątpliwie instytucją szczególną, godzącą w zasadę trwałości decyzji administracyjnych, a zatem zaistnienie przesłanki powodującej stwierdzenie nieważności, musi być oczywiste. Odnosząc tę oczywistość do przesłanki rażącego naruszenia prawa, wskazać trzeba, że treść spornej decyzji musi pozostawać w oczywistej sprzeczności z treścią przepisu przez proste ich zestawienie, a charakter naruszenia prawa powoduje, że decyzja taka nie może być zaakceptowana, jako akt wydany przez organ praworządnego państwa i powinna ulec wyeliminowaniu z obrotu prawnego, przy czym należy wyraźnie pamiętać o tym, iż naruszenie prawa musi mieć charakter niedwuznaczny. W sposób rażący może zatem zostać naruszony wyłącznie przepis, który może być stosowany w bezpośrednim rozumieniu, to znaczy taki, który nie wymaga stosowania wykładni prawa. Oznacza to, że sankcji w postaci stwierdzenia nieważności decyzji nie można stosować, jeżeli decyzja została wydana na podstawie przepisów prawa, których stosowanie wymaga złożonego procesu wykładni i której wynik jest sporny w judykaturze. Odmienna wykładnia konkretnego przepisu prawa, choćby następnie okazała się błędną, nie stanowi rażącego naruszenia prawa, a tym samym nie może stanowić podstawy do stwierdzenia nieważności ostatecznej decyzji. Już sam fakt istnienia kilku różnych wykładni przepisów prawa może sugerować, że nie mamy do czynienia z zaistnieniem przesłanki rażącego ich naruszenia (por. m.in. wyroki NSA z dnia 8 września 2009 r., sygn. akt II GSK 1061/08, z dnia 3 listopada 2011 r., sygn. akt I OSK 867/10, czy też z dnia 2 lipca 2009 r., sygn. akt II FSK 217/09; podobnie: m.in. wyrok WSA w Białymstoku z dnia 10 listopada 2009 r., sygn. akt I SA/Bk 401/09). Z uwagi na fakt, że instytucja stwierdzenia nieważności stanowi nadzwyczajny tryb wzruszania decyzji, stanowiący odstępstwo od ogólnej zasady trwałości decyzji administracyjnych określonej w przepisach k.p.a., należy przyjąć, że nie każdy (nawet uzasadniony) zarzut naruszenia prawa może stanowić skuteczną podstawę do wzruszenia decyzji w tym trybie (vide: m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 stycznia 2011 r., sygn. akt I OSK 402/10, LEX nr 952029). W przepisach procedury administracyjnej nie znajduje oparcia oczekiwanie, że w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności decyzji sprawa zakończona ostateczną decyzją zostanie po raz kolejny rozstrzygnięta co do jej istoty. Postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji jest bowiem postępowaniem nowym, w którym rzeczą organu jest jej zbadanie i rozstrzygnięcie wyłącznie co do nieważności decyzji. Przesłanki stwierdzenia nieważności spornej decyzji, objęte przepisem art. 156 § 1 k.p.a., dotyczą wyłącznie prawa, a nie faktów. Tak więc prowadzenie w postępowaniu nieważnościowym na nowo postępowania dowodowego w takim zakresie, jak ma to miejsce w postępowaniu zwykłym, nie jest możliwe (tak: m.in. Naczelny Sąd Administracyjny /w:/ wyrok z dnia 8 września 2009 r., sygn. akt II GSK 1061/08). W tej sytuacji uznać należy, że zakres rozstrzygania administracyjnego w rozpoznawanej sprawie ograniczał się zatem wyłącznie do zbadania i oceny, czy w sprawie doszło do rażącego naruszenia prawa przy wydawaniu decyzji w trybie zwykłym i taki też jest zakres kontroli sprawowanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Przedmiotem postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji jest rozpoznanie i rozstrzygnięcie w trybie unormowanym przepisami prawa procesowego zgodnego z przepisami, głównie materialnego prawa administracyjnego, rozstrzygnięcie sprawy administracyjnej materialnej, a zatem jej prawidłowości, pod kątem kwalifikowanych wad prawnych decyzji administracyjnej kończącej postępowanie zwykłe lub nadzwyczajne. W postępowaniu tym organ nie może jednak przejść do merytorycznego rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy administracyjnej materialnej. W przeciwieństwie do pozostałych dwóch trybów postępowania nadzwyczajnego, w postępowaniu w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji przedmiot tego postępowania został ograniczony wyłącznie do rozpoznania i rozstrzygnięcia sprawy procesowej (tak: B. Adamiak /w:/ Przedmiot postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej, PiP z 2001 r., zeszyt nr 8, s. 31). Należy zauważyć, że stosownie do przepisu art. 16 § 1 k.p.a., statuującego zasadę trwałości decyzji ostatecznych, wzruszenie takich decyzji może nastąpić tylko w trybach szczególnych przewidzianych w k.p.a. i w przypadkach przewidzianych w przepisach. Zasada trwałości decyzji administracyjnych, zawarta w art. 16 § 1 k.p.a., jest związana z ochroną porządku prawnego oraz z konstytucyjną zasadą ochrony praw słusznie nabytych i stanowi element konstrukcji demokratycznego państwa prawnego. Przesłanki zmiany, uchylenia lub stwierdzenia nieważności takich decyzji nie mogą być poddane wykładni rozszerzającej a wręcz przeciwnie - muszą być interpretowane dosłownie, a nawet ścieśniająco. Tak więc, zasada trwałości ostatecznych decyzji administracyjnych wymaga ścisłego przestrzegania granic rozpoznania sprawy dla konkretnego, przewidzianego przez k.p.a., trybu eliminacji z obrotu prawnego ostatecznej decyzji. Zadaniem organu prowadzącego postępowanie o stwierdzenie nieważności ostatecznej decyzji jest ocena takiej decyzji pod kątem kwalifikowanej niezgodności z prawem, tj. czy wydana została bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.) lub spełnienia innych przesłanek określonych w art. 156 § 1 k.p.a., przy czym taka ocena dokonywana jest w oparciu o stan faktyczny i prawny z daty wydania kwestionowanej decyzji, a organ dokonujący nadzoru nie jest uprawniony do czynienia samodzielnych ustaleń dotyczących stanu faktycznego. Zgodnie z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., organ administracji stwierdza nieważność decyzji, która została wydana bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa. W orzecznictwie oraz doktrynie prawa przyjmuje się, że przesłanka braku podstawy prawnej jest spełniona, gdy przepisy prawa powszechnie obowiązującego nie zawierają podstawy do wydania w takiej sytuacji decyzji administracyjnej (M. Jaśkowska, A. Wróbel "Komentarz aktualizowany do ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego"). Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażonym w wyroku z 7 grudnia 2016 r., sygn. akt: II GSK 1257/15: "Wydanie decyzji bez podstawy prawnej w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. oznacza, że albo nie ma przepisu prawnego, który umocowuje administrację publiczną do działania, albo też przepis ten jest, ale nie spełnia wymagań działania tej administracji polegającego na wydawaniu decyzji administracyjnych rozumianych jako indywidualne akty administracyjne zewnętrzne". Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 stycznia 2016 r., sygn. akt CKS 1098/14 wyjaśnił, iż: "Rażące naruszenie prawa w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., będące podstawą stwierdzenia nieważności decyzji, stanowi kwalifikowaną postać naruszenia prawa i nie może być interpretowane w sposób rozszerzający. Cechą rażącego naruszenia prawa jest to, że treść decyzji pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią przepisu przez proste ich zestawienie ze sobą, a charakter naruszenia prawa powoduje, że decyzja taka nie może być zaakceptowana jako akt wydany przez organ praworządnego państwa i powinna ulec wyeliminowaniu z obrotu prawnego. Nie chodzi tu bowiem o błędy w wykładni prawa, ale o przekroczenie prawa w sposób jasny i niedwuznaczny". Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z 19 marca 2012 r., II SA/Wa 2422/11, wyeliminowanie z obrotu prawnego ostatecznych decyzji jest możliwe wówczas, gdy zachodzi rażące naruszenie prawa, które musi być na tyle drastyczne, aby wyeliminowanie z obrotu prawnego decyzji dotkniętej takim naruszeniem stanowiło ważniejszą wartość niż zasada trwałości decyzji ostatecznej". Przyjmuje się. że o rażącym naruszeniu prawa przesądzają - występujące kumulatywnie - trzy przesłanki "oczywistość naruszenia prawa, charakter przepisu, który został naruszony, oraz racje ekonomiczne lub gospodarcze - skutki które wywołuje decyzja". W przedmiotowej sprawie wskazać należy, że Minister Gospodarki w dniu [...] października 1999 r. udzielił zezwolenia nr [...] na prowadzenie przez stronę skarżącą działalności gospodarczej na terenie [...] Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W punkcie I Zezwolenia wskazano, że udziela się go do dnia 8 sierpnia 2016 r. Decyzją zmieniającą z dnia [...] października 2004 r. wydaną na podstawie art. 104 k.p.a. oraz art. 16 ust. 4 ustawy o sse, w zw. z art. 6 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw Minister Gospodarki i Pracy, po rozpatrzeniu wniosku strony skarżącej z dnia 20 września 2004 r. zmienił przedmiotowe zezwolenie poprzez zmianę w oznaczeniu przedsiębiorcy, rozszerzenie przedmiot działalności gospodarczej określonego w zezwoleniu oraz wykreślenie punktu dotyczącego wyrobu wytworzonego na terenie strefy. Skarżąca zwróciła się wnioskiem o stwierdzenie nieważności ww. decyzji Ministra Gospodarki i Pracy z dnia [...] października 2004 r. w części, w jakiej Minister nie potwierdził, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...] Specjalna Strefa Ekonomiczna (...)". Argumentując zasadność rozpatrzenia sprawy ww. wnioskiem, skarżąca wskazała, że decyzja zmieniająca w części, w jakiej nie potwierdza, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona [...]SSE, dotknięta jest przesłanką nieważności, wymienioną w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a, tj., że wydana została bez podstawy prawnej lub z rażącym naruszeniem prawa. Zdaniem skarżącej WW. decyzja znienuiającA nie dostosowała treści pkt I zezwolenia do nowych regulacji prawnych, obowiązujących w dniu jej wydania (tj. w [...] grudnia 2006 r.). W ocenie strony skarżącej utrzymanie w treści zezwolenia terminu jego obowiązywania, określonego w pkt I zezwolenia, nastąpiło bez podstawy prawnej i jest sprzeczne z art. 19 ust. 1 ustawy o sse w związku z art. 6 ust. 1 ustawy ustawa zmieniająca ustawę o sse z 2003 r.". Skarżąca podkreśliła również, że wnosząc o zmianę zezwolenia w trybie art. 6 ustawy z 2003 r. zmieniającej ustawę o sse uzyskała potwierdzenie, że obowiązują ją nowe zasady prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnych stref ekonomicznych wprowadzone nowelizacją ustawy o sse z 2000 r. i 2003 r., w tym brak ograniczenia czasowego obowiązywania zezwolenia. Sąd stwierdza, że stanowisko skarżącej nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawnych i z tego względu zasadnie organ uznał je za nieprawidłowe. Sąd w pełni podziela stanowisko zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 8 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Gl 1057/12, oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2015 r. sygn. akt II FSK 2206/13. W pierwszej kolejności trzeba podkreślić wynikającą z art. 16 k.p.a. zasadę trwałości decyzji ostatecznych zawierającą domniemanie mocy obowiązującej decyzji w zakresie z niej wynikającym. Zasada ogólna trwałości ostatecznych decyzji ma podstawowe znaczenie dla stabilizacji opartych na decyzji stosunków prawnych, służy realizacji takich wartości, jak: ochrona porządku prawnego, ochrona praw nabytych, pewność, stabilność i bezpieczeństwo obrotu prawnego, zaufanie do organów państwa, zaufanie do prawa. Trwałość decyzji ostatecznych powoduje, że nie mogą być one zmieniane lub uchylane dowolnie, lecz tylko w trybie i w przypadkach wprost określonych w k.p.a. lub w przepisach szczególnych, do których kodeks odsyła w art. 163. Ta zasada oznacza również, że nie można domniemywać, że decyzja obowiązuje w innym kształcie i zakresie niż ten, który z nie wynika. W literaturze przedmiotu powszechnie akceptowany jest pogląd, że zniesienie lub nowelizacja przepisów, na podstawie których wydano decyzję administracyjną, co do zasady nie ma bezpośredniego wpływu na prawny byt tej decyzji ani na jej moc wiążącą w czasie (zob. T. Woś: Moc wiążąca aktów administracyjnych w czasie, Warszawa 1978, s. 116 i n. oraz powołaną tam literaturę). Decyzja oraz wynikająca z niej norma indywidualna żyją niejako własnym życiem i są odporne na zmiany w zakresie ich determinant prawnych. Pomiędzy normami generalnymi i relewantnymi z ich punktu widzenia faktami z jednej strony, a w pełni konkretnymi uprawnieniami i obowiązkami z drugiej strony nie ma na gruncie prawa administracyjnego bezpośredniej zależności, ponieważ oddziela je autorytatywny akt jurysdykcji (por. A. Chełmoński: Typy norm materialnego prawa administracyjnego i ich rola w kształtowaniu sytuacji prawnej jednostki, AUW No 167, Przegląd Prawa i Administracji II, Wrocław 1972, s. 74). Zmiana stanu prawnego może prowadzić do utraty przez ten akt mocy wiążącej i tym samym do zniesienia kreowanej przezeń normy indywidualnej lub zmiany aktu i wynikającej z niego normy indywidualnej tylko wtedy, gdy nowe przepisy tak stanowią (por. T. Woś: Moc wiążąca..., s. 117). Dla spowodowania tego skutku ustawodawca nie może zatem poprzestać na uchyleniu lub zmianie wcześniejszej ustawy, lecz musi odnieść się również do wydanych na jej podstawie rozstrzygnięć w sprawach indywidualnych. Przenosząc powyższe rozważania teoretyczne do okoliczności sprawy Sąd stwierdza, że kolejne zmiany ustawy oraz przepisy przejściowe nie zawierają normy prawnej mocą której ex lege zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie strefy wydane na czas oznaczony przekształciłyby się w zezwolenia na czas nieoznaczony. Jak wyżej wskazano zezwolenie zostało udzielone na czas oznaczony, stosownie do obowiązującego w tym czasie przepisu art. 16 ust. 9 ustawy o sse. Mocą ustawy zmieniającej z 2000 r. przepis art. 16 ust. 9 został uchylony z dniem 1 stycznia 2001 r. O tego dnia nie istniała już podstawa prawna do wydawania zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie strefy na czas oznaczony. Wszystkie zezwolenia wydane od tej daty poczynając winny być zezwoleniami wydanymi na czas nieoznaczony. Zmieniony przepis rozciąga się na stosunki prawne powstałe po wejściu w życie nowelizacji i nie wypowiada się co do zezwoleń wydanych wcześniej. Ani ustawy zmieniające ani żaden inny przepis w systemie prawa nie dokonał ex lege zmiany dotychczasowych zezwoleń wydanych na czas oznaczony na zezwolenia wydane na czas nieoznaczony. Wskazana zmiana stanu prawnego nie miała wpływu na zezwolenie, którym dysponowała; nie spowodowała jego przekształcenia w zezwolenie na czas nieoznaczony. Jak wskazano we wniosku o o stwierdzenie nieważności zezwolenie zostało skonwertowane. Pojęciem konwersji zezwolenia skarżąca określiła jego zmianę dokonaną decyzją z dnia [...] października 200 4r. Była to zmiana na podstawie art. 6 ust. 1, 2 i 4 ustawy zmieniającej z 2003 r. Bezsporne jest, że wniosek o zmianę zezwolenia nie obejmował czas7u, na jaki zostało udzielone zezwolenie. Skarżąca wywodzi, że skonwertowanie zezwolenia oznacza, że obowiązują ją nowe zasady prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnych stref ekonomicznych wprowadzone nowelizacją ustawy o sse z 2000 r. i 2003 r., w tym brak ograniczenia czasowego obowiązywania zezwolenia. W tych przepisach nie ma już podstaw do wydawania zezwoleń na czas oznaczony, datą końcową korzystania ze zwolnienia podatkowego jest data wyczerpania dopuszczalnej pomocy publicznej, przy czym zwolnienie nie może przysługiwać po upływie okresu, na jaki została ustanowiona Specjalna Strefa Ekonomiczna. Odnosząc się do argumentacji związanej ze skutkami konwersji zezwolenia wskazać trzeba, że zgodnie z art. 6 ust. 1, 2 i 4 ustawy zmieniającej z 2003 r. przedsiębiorca, który uzyskał zezwolenie przed dniem 1 stycznia 2001 r., może wystąpić z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o jego zmianę polegającą na zastosowaniu do tego przedsiębiorcy przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 w miejsce przepisów art. 12 ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r. (ust. 1) We wniosku, o którym mowa w ust. 1, przedsiębiorca może wnosić także o zmianę warunków zezwolenia, w szczególności w zakresie poziomu zatrudnienia i wielkości nakładów inwestycyjnych (ust. 2). Do zmiany zezwolenia, o której mowa w ust. 1-3, nie stosuje się art. 19 ust. 4 ustawy, o której mowa w art. 1 (ust. 4). Zmiana zezwolenia w tym trybie nie była zmianą ex lege, lecz dokonywała się w trybie art. 163 k.p.a. w związku z art. 6 ustawy zmieniającej z 2003 r. Była to więc zmiana inicjowana wnioskiem uprawnionego, który poza wyborem reżimu prawnego w zakresie wynikającym z art. 5 ustawy zmieniającej z 2003 r. mógł dodatkowo wnosić o zmianę warunków zezwolenia. Katalog zmian warunków zezwolenia, o które można było wnosić na podstawie art. 6 ust. 2 miał charakter otwarty. W tym postępowaniu w przedmiocie zmiany zezwolenia nie stosowało się restrykcyjnych warunków określonych w art. 19 ust. 4 ustawy (w brzmieniu obowiązującym w 2003 r.), zgodnie z którym: "Minister właściwy do spraw gospodarki może, na wniosek przedsiębiorcy, po zasięgnięciu opinii zarządzającego strefą, zmienić zezwolenie, z tym że ustalenie dla przedsiębiorcy korzystniejszych niż dotychczasowe warunków prowadzenia działalności gospodarczej może nastąpić, jeżeli niemożność ich dotrzymania jest spowodowana wykazanymi przez przedsiębiorcę okolicznościami od niego niezależnymi, rozszerzenie zaś przedmiotu działalności określonej w zezwoleniu może nastąpić tylko z zachowaniem warunków określonych w art. 16 ust. 3. Zmiana warunków zezwolenia nie może dotyczyć obniżenia określonego w zezwoleniu poziomu zatrudnienia, o którym mowa w art. 16 ust. 2 pkt 1". Wykładnia systemowa art. 6 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej z 2003 r. wskazuje, że zmiana zezwolenia wyłącznie na podstawie art. 6 ust. 1 nie obejmuje wszystkich elementów zezwolenia, a jedynie te z nich, które objęte są zakresem regulacji bezpośrednio zamieszczonej w art. 5 ustawy zmieniającej z 2003 r. i w aktach wykonawczych do tego zakresu regulacji ustawowej; tj. zwolnienie z podatku dochodowego w zakresie ustalonym w art. 12 ustawy w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r. i maksymalną dopuszczalną wielkość pomocy publicznej. Natomiast zmiana warunków zezwolenia nie wchodzących w ten zakres wymagała wskazania we wniosku, o jakie dodatkowe zmiany wnosi przedsiębiorca. Wnioskiem złożonym również na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy zmieniającej z 2003 r. mogło zostać objęte żądanie zmiany warunku zezwolenia dotyczącego czasu jego obowiązywania, polegającej na uchyleniu postanowienia określającego czas obowiązywania tego zezwolenia. Dopuszczalność i zasadność zmiany tego warunku zezwolenia podlegałaby ocenie właściwego organu. W przedmiotowej sprawie doszło do zmiany zezwolenia na podstawie art. 6 ust. 1 i 2 ustawy zmieniającej z 2003 r., ale zmiana ta nie obejmowała czasu obowiązywania zezwolenia. Sąd stwierdza, że opisane wyżej zasady zmiany (konwersji) zezwolenia, które mogły mieć różny zakres (zależnie od treści złożonego wniosku), były dokonywane w procesie stosowania prawa, którego wynikiem była decyzja zmieniająca. Treść tej decyzji przesądzała o zakresie zmian. Ustawodawca zdecydował, że zmiana (konwersja) nie będzie się dokonywała automatycznie w wyniku uzewnętrznienia przez przedsiębiorcę woli zmiany reżimu prawnego. Mając na względzie zasady pewności prawa i trwałości decyzji administracyjnej, przyjął tryb zmiany zezwolenia w procesie administracyjnym, ponieważ wynik procesu stosowania prawa uzewnętrzniony w decyzji zmieniającej jednoznacznie formułuje warunki zezwolenia, uwzględniając zakres dokonanej zmiany. Dlatego bezpodstawne jest stwierdzenie, że zmiana zezwolenia na podstawie art. 6 ustawy zmieniającej z 2003 r. spowodowała zmianę czasu obowiązywania zezwolenia w sposób, który nie znalazł żadnego odzwierciedlenia w decyzji zmieniającej. Podkreślić również trzeba, że zezwolenie skonwertowane nie jest nowym zezwoleniem wydanym po dniu 31 grudnia 2000 r., lecz zezwoleniem sprzed tej daty, które zostało zmienione. W braku przepisu szczególnego nakazującego zastosowanie nowych zasad czasowego obowiązywania zezwoleń również do zezwoleń zmienianych, niezasadne jest twierdzenie o przekształceniu się zezwolenia w zezwolenie wydane na czas nieoznaczony. Uzasadniając swoje stanowisko skarżąca powoływała się także na przepis art. 19 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym zezwolenie wygasa z upływem okresu na jaki została ustanowiona strefa wywodząc, że ten przepis dodatkowo wskazuje, że od 1 stycznia 2001 r. zezwolenia w specjalnych strefach ekonomicznych powinny być wydawane wyłącznie na czas nieoznaczony. Sąd stwierdza, że przepis art. 19 ust. 1 ustawy znajduje zastosowanie do zezwoleń wydanych na czas nieoznaczony, wskazując przesłankę wygaśnięcia takich zezwoleń. Jak słusznie wskazał organ wprowadzenie tego przepisu było konieczne dla zachowania zasady pewności obrotu prawnego, ponieważ brak takiej regulacji w sytuacji zakończenia bytu prawnego specjalnych stref ekonomicznych mógłby rodzić wątpliwości w zakresie dalszego obowiązywania zezwoleń bezterminowych. Przepis ten nie znajduje natomiast zastosowania do zezwoleń wydanych na czas oznaczony i nie stanowi podstawy zmiany ex lege zezwoleń terminowych na bezterminowe. Zdaniem Sądu decyzja Ministra Gospodarki i Pracy z dnia [...] października 2004 r. podlegająca ocenie w postępowaniu wszczętym wnioskiem o stwierdzenie jej nieważności została wydana bez rażącego naruszenia prawa oraz prawidłowo zastosowano w niej obowiązujące przepisy, a zatem zaskarżona decyzja nie narusza prawa. Należy uznać zatem, że Minister Rozwoju i Finansów, wydając zaskarżoną decyzję w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności spornej decyzji Ministra Gospodarki i Pracy, nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa, w stopniu mogącym mieć jakikolwiek istotny wpływ na ostateczny wynik sprawy. Biorąc powyższe pod uwagę należało uznać, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie i z tej przyczyny podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a.