II FSK 441/20

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Rudowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Jan Grzęda, Sędzia WSA (del.) Sylwester Golec, po rozpoznaniu w dniu 3 czerwca 2020 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej M. sp. z o.o. z siedzibą w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 9 października 2019 r., sygn. akt I SA/Lu 287/19 w sprawie ze skargi P. F. o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 26 lipca 2017 r., sygn. akt I SA/Lu 292/17 w sprawie ze skargi M. sp. z o.o. z siedzibą w R. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Lublinie z dnia 18 stycznia 2017 r., nr [...] w przedmiocie przyznania własności nieruchomości na rzecz licytanta oddala skargę kasacyjną. 1. Wyrokiem z 9 października 2019 r., I SA/Lu 287/19, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie, po rozpoznaniu skargi P. F. (dalej: "strona", "skarżący") o wznowienie postępowania zakończonego prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 26 lipca 2017 r., I SA/Lu 292/17, w sprawie ze skargi M. sp. z o.o. z siedzibą w B. [...] (dalej także "spółka")na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w Lublinie z 18 stycznia 2017 r. w przedmiocie przyznania własności nieruchomości na rzecz licytanta, wznowił postępowanie sądowoadministracyjne oraz zmienił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 26 lipca 2017 r., I SA/Lu 292/17, w ten sposób, że uchylił zaskarżone postanowienie organu odwoławczego. 2. Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku, Naczelnik Urzędu Skarbowego prowadził postępowanie egzekucyjne wobec spółki M., na podstawie trzech tytułów wykonawczych doręczonych spółce 13 października 2009 r. W toku postępowania egzekucyjnego Naczelnik Urzędu Skarbowego zawiadomieniem z 5 lutego 2013 r. zajął należącą do zobowiązanej spółki nieruchomość. W dniu 30 sierpnia 2016 r. w siedzibie Urzędu Skarbowego przeprowadzono trzecią publiczną licytację użytkowania wieczystego gruntu, składającego się z działki ewidencyjnej numer [...] o powierzchni 0,6596 ha, położonej w miejscowości W. wraz z własnością budynków stanowiących odrębną nieruchomość. Najwyższą cenę zaoferował skarżący, co wynika z protokołu. Wobec tego organ egzekucyjny, po zamknięciu licytacji, wydał postanowienie z 30 sierpnia 2016 r. o przybiciu na rzecz skarżącego jako licytanta, który zaoferował najwyższą cenę. Po rozpatrzenia zażalenia spółki organ nadzorczy, postanowieniem z 29 września 2016 r., utrzymał w mocy ww. postanowienie o przybiciu na rzecz licytanta. Postanowienie to spółka zaskarżyła do sądu administracyjnego. Następnie postanowieniem z 21 grudnia 2016 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego przyznał własność nieruchomości na rzecz skarżącego. Postanowienie organu egzekucyjnego o przyznaniu własności nieruchomości skarżącemu zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej postanowieniem z 18 stycznia 2017 r. Także to postanowienie spółka zaskarżyła do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie, wyrokiem z 26 lipca 2017 r., I SA/Lu 292/17, po rozpoznaniu sprawy ze skargi M. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z 18 stycznia 2017 r. w przedmiocie przyznania własności nieruchomości na rzecz skarżącego jako licytanta, uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego z 21 grudnia 2016 r. WSA w Lublinie rozpoznając skargę stwierdził, że w postępowaniu egzekucyjnym spółkę reprezentował pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem udzielonym przez zarząd w wygaszonym składzie, wobec czego nie mógł on skutecznie reprezentować spółki. Działanie organów w sytuacji gdy nie został spółce, jako zobowiązanemu, zapewniony czynny udział w każdym stadium postępowania, naruszało zaś podstawowe zasady postępowania administracyjnego, wynikające z przepisów art. 7, 8 i 10 Kodeksu postępowania administracyjnego. Pismem datowanym na 26 czerwca 2019 r. (nadanym do Sądu 30 kwietnia 2019 r.) skarżący wystąpił o wznowienie postępowania sądowego zakończonego prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 18 stycznia 2017 r., I SA/Lu 292/17. Odwołując się do treści art. 271 pkt 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") skarżący argumentował, że postępowanie przed sądem administracyjnym zakończone wyrokiem, którego przedmiotowa skarga o wznowienie dotyczy, toczyło się bez udziału skarżącego i poza jego wiedzą. Ani organy, ani Sąd nie poinformowały skarżącego o toczącym się postępowaniu, ani o zapadłym orzeczeniu oraz nie udzieliły informacji o przyczynach nie składania skargi kasacyjnej. Jako istotne w sprawie skarżący podał też, że po przyznaniu mu własności przedmiotowej nieruchomości dokonał na niej nakładów inwestycyjnych o znacznej wartości. Uwzględniając skargę o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego sąd pierwszej instancji uznał, że skarżący wskutek naruszenia przepisów postępowania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie został pozbawiony możności działania w sprawie I SA/Lu 292/17. W świetle art. 33 § 1 p.p.s.a. stanowiącego, że osoba, która brała udział w postępowaniu administracyjnym, a nie wniosła skargi, jeżeli wynik postępowania sądowego dotyczy jej interesu prawnego, jest uczestnikiem tego postępowania na prawach strony – należy stwierdzić zaistnienie po stronie skarżącego interesu prawnego uzasadniającego zaliczenie go do kręgu uczestników postępowania przed sądem administracyjnym w sprawie I SA/Lu292/17, zakończonego wyrokiem objętym skargą o wznowienie postępowania. Skarżący bowiem, jako adresat postanowienia o przyznaniu własności na jego rzecz, uprawniony do wniesienia zażalenia na to postanowienie, brał udział w postępowaniu egzekucyjnym. Biorąc pod uwagę treść art. 112b i 112c ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U. z 2012 r., poz. 1015 ze zm., dalej: "u.p.e.a."), regulujących skutki przyznania własności, stwierdzić zatem należy zaistnienie interesu prawnego po stronie nabywcy nieruchomości, tj. skarżącego. Dokonując zaś w niniejszym postępowaniu ponownej oceny legalności postanowienia w zakresie przyznania własności na licytanta (tj. postanowienia Dyrektora Izby Skarbowej z 18 stycznia 2017 r., utrzymującego w mocy postanowienie organu egzekucyjnego z 21 grudnia 2016 r.), sąd pierwszej instancji uznał, że jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania. Spółka M. od dnia 29 stycznia 2016 r. nie posiadała zarządu zdolnego do jej reprezentacji. W dniu 18 grudnia 2015 r. dokonano zmian w składzie zarządu spółki. Wykreśleni zostali z rejestru przedsiębiorców KRS dotychczasowi członkowie tego organu: P. K., T. P. i M. P., zaś wpisany jako prezes zarządu – A. P., sprawujący dotychczas funkcję prokurenta samoistnego (z tą datą z funkcji prokurenta samoistnego został wykreślony). Jednakże postanowieniem Sądu Rejonowego L. w L. z siedzibą w S. z 29 stycznia 2016 r. A. P. został wykreślony z rejestru przedsiębiorców (wykreślenie związane było ze stwierdzonym zakazem sprawowania funkcji w zarządzie spółki z uwagi na skazanie prawomocnym wyrokiem karnym), zaś skład zarządu nie został obsadzony. Oznacza to, że z tą chwilą spółka nie posiadała organu zdolnego do jej reprezentacji. W niniejszej sprawie organ egzekucyjny wszczął postępowanie egzekucyjne i w jego toku podjął czynności związane z egzekucją z nieruchomości. W dniu 30 sierpnia 2016 r., a zatem w dacie, w której zobowiązany nie posiadał organu zdolnego do reprezentacji, przeprowadzono licytację publiczną i postanowieniem z tej daty udzielono przybicia na rzecz licytanta oferującego najwyższą cenę. Następnie, postanowieniem z 21 grudnia 2016 r. przyznano licytantowi własność nieruchomości. W podjętych czynnościach spółka nie była należycie reprezentowana, co w oczywisty sposób miało wpływ na zachowanie jej praw w tym postępowaniu, w którym miała status zobowiązanego. Jak wskazał sąd pierwszej instancji, w ponownym postępowaniu zadaniem organu będzie zatem zbadać, na ile po stronie spółki M. istniała faktyczna wola aktywnego uczestnictwa w postępowaniu egzekucyjnym, na ile brak aktywności w zakresie informowania organu o zmianach w składzie zarządu był celowym działaniem spółki i osób działających w sposób domniemany w jej imieniu. Ocena działania spółki w tym zakresie będzie miała istotny wpływ na ocenę, czy udziału w sprawie spółka została faktycznie pozbawiona. Podejmując rozstrzygnięcie organ winien również uwzględnić, że postanowienie o przyznaniu własności może być wydane w warunkach wskazanych w treści art. 112b § 1 u.p.e.a. (pełny tekst uzasadnienia orzeczenia dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl/, dalej: CBOSA). 3. Od powyższego orzeczenia M. sp. z o.o. wniosła skargę kasacyjną, żądając jego uchylenia w całości i oddalenia skargi o wznowienie postępowania, bądź zmianę zaskarżonego wyroku w punkcie II poprzez dodanie treści "oraz uchyla postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w B. [...] z dnia 21 grudnia 2016 r. nr [...]", ewentualnie przekazania sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a także zasądzenia zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono, na podstawie art. 172 pkt 2 p.p.s.a., naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 145 § 1 pkt. 1 lit c oraz art. 280 § 1, art. 281 i art. 282 § 1 i 2 p.p.s.a. w związku z art. 271 pkt.2, art. 32 i art. 33 § 1 tejże ustawy oraz w związku z art. 110b u.p.e.a. poprzez wznowienie postępowania mimo niedopuszczalności wznowienia ze względu na brak przesłanki nieważności postępowania, gdyż skarżący nie był pozbawiony możności działania w sprawie na skutek naruszenia przepisów prawa przez sąd administracyjny rozpoznający sprawę, 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 135 p.p.s.a. poprzez uchylenie jedynie postanowienia organu drugiej instancji (Dyrektora Izby Skarbowej) a pominięcie uchylenia poprzedzającego postanowienia Naczelnika Urzędu Skarbowego w B. [...], mimo iż było to niezbędne do całkowitego załatwienia sprawy a stwierdzone naruszenia dotyczyły postanowień obydwu instancji administracyjnych, 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w związku z art. 30 § 1 i § 3 kodeksu postępowania administracyjnego oraz art. 7, 8 10 k.p.a. poprzez brak uchylenia postanowienia organu pierwszej instancji (Naczelnika Urzędu Skarbowego) mimo braku zarządu spółki i wydanie w uzasadnieniu wyroku organowi administracyjnemu w zakresie pozaprawnego czyli nie opartego o przepisy badania "faktycznej woli aktywnego uczestniczenia w postępowaniu egzekucyjnym". Strona skarżąca oświadczyła ponadto, że stosownie do art. 176 § 2 p.p.s.a. zrzeka się z rozpoznania skargi kasacyjnej na rozprawie. Odpowiedzi na skargę kasacyjną nie wniósł ani Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie, ani P. F. 4. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje. Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie, bowiem zaskarżone orzeczenie, mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. 4.1. Stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej i z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania, która w rozpatrywanej sprawie nie zachodzi. Rozpoznanie sprawy w granicach skargi kasacyjnej oznacza, że Naczelny Sąd Administracyjny związany jest także wskazanymi w niej podstawami. 4.2. Niezasadny jest pierwszy ze sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów, tj. naruszenia przez sąd pierwszej instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. c oraz art. 280 § 1, art. 281 i art. 282 § 1 i 2 p.p.s.a. w związku z art. 271 pkt 2, art. 32 i art. 33 § 1 tejże ustawy oraz w związku z art. 110b u.p.e.a. poprzez wznowienie postępowania mimo niedopuszczalności wznowienia ze względu na brak przesłanki nieważności postępowania. Skarżący był uczestnikiem postępowania sądowego na podstawie art. 33 ust. 2 p.p.s.a., a więc jego pominięcie przez sąd pierwszej instancji w sprawie I SA/Lu 292/17 stanowiło przesłankę nieważności postępowania, o której mowa w art. 183 § 2 pkt 5 p.p.s.a. i podstawę do wznowienia postępowania określoną w art. 271 pkt 2 p.p.s.a. Regulacja art. 183 § 2 pkt 5 p.p.s.a. odnosi się nie tylko do stron w rozumieniu art. 32 p.p.s.a., ale też do podmiotów, które uzyskują status uczestnika na podstawie art. 33 § 1 i § 2 p.p.s.a. (por. wyrok NSA z 30 listopada 2017 r., II OSK 915/17, publik. CBOSA). W analogiczny sposób należy ocenić brzmienie art. 271 pkt 2 p.p.s.a. Odnosi sie on bowiem nie tylko do stron postępowania, ale również uczestników postępowania w rozumieniu art. 33 p.p.s.a. Zgodnie z art. 33 p.p.s.a. w postępowaniu przed sądem administracyjnym oprócz stron, tj. skarżącego i organu, którego działanie lub bezczynność zaskarżono, mogą brać udział uczestnicy na prawach strony, o których mowa w § 1, oraz pozostali uczestnicy, których dotyczy § 2 tego przepisu. W myśl art. 12 p.p.s.a. obie kategorie uczestników postępowania traktuje się tak jak strony. Różnica w ich uprawnieniach dotyczy sposobu dopuszczenia do udziału w postępowaniu: w stosunku do uczestników na prawach strony, którzy brali udział w postępowaniu administracyjnym, odbywa się to z mocy prawa, wobec pozostałych uczestników, wcześniej niebiorących udziału w postępowaniu administracyjnym - na wniosek. Udział uczestników, o których mowa w art. 33 § 1 p.p.s.a., określa się jako obligatoryjny, w przeciwieństwie do fakultatywnego udziału pozostałych uczestników (zob. H. Knysiak-Molczyk [w:] T. Woś (red.), H. Knysiak-Molczyk, M. Romańska, Postępowanie..., 2004, s. 175). Ustalenie kręgu uczestników z art. 33 § 1 p.p.s.a. i ochrona ich praw należy do obowiązków sądu, który jest np. zobligowany do zawiadamiania ich na piśmie o jawnych posiedzeniach (art. 91 § 2 p.p.s.a.), doręczania im z urzędu postanowień wydanych na posiedzeniu niejawnym (art. 163 § 2 p.p.s.a.) lub odraczania rozprawy, jeśli nie zostali o niej zawiadomieni (art. 109 i 110 p.p.s.a.). Uchybienia ze strony sądu w tym zakresie mogą stanowić przesłankę stwierdzenia nieważności postępowania, jeśli doprowadziły do pozbawienia uczestnika możności obrony swoich praw (art. 183 § 2 pkt 5 p.p.s.a.) i przesłankę wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego (art. 271 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z art. 12 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 33 § 1 p.p.s.a., osoba, która brała udział w postępowaniu administracyjnym, a nie wniosła skargi, jeżeli wynik postępowania sądowego dotyczy jej interesu prawnego, jest uczestnikiem tego postępowania na prawach strony. Stosownie zaś do art. 112b § 1 u.p.e.a. jeżeli postanowienie o przybiciu stało się ostateczne i nabywca uiścił cenę nabycia albo postanowienie o ustaleniu ceny nabycia stało się ostateczne i jednostka lub osoba, o których mowa w art. 110n, uregulowała całą cenę nabycia, organ egzekucyjny wydaje postanowienie o przyznaniu własności. Na postanowienie o przyznaniu własności przysługuje zażalenie (art. 112b § 2 u.p.e.a.). W rozpoznawanej sprawie skarżący wylicytował 30 sierpnia 2016 r. nieruchomość i zapłacił ustaloną cenę. Postanowieniem z 21 grudnia 2016 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego przyznał własność nieruchomości na rzecz skarżącego. Postanowienie organu egzekucyjnego o przyznaniu własności nieruchomości skarżącemu zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej postanowieniem z 18 stycznia 2017 r. To postanowienie spółka – dłużnik w postępowaniu egzekucyjny i dotychczasowy właściciel nieruchomości - zaskarżyła do sądu administracyjnego. Skoro to P. F. był adresatem postanowienia z 18 stycznia 2017 r., to niewątpliwie jest on osobą, której interesu prawnego dotyczy wynik postępowania sądowego wszczętego skargą M. sp. z o.o. Wskazywana w skardze kasacyjnej w zakresie analizowanego zarzutu okoliczność, że P. F. mógł sam interesować się postępowaniem sądowym, a skoro nie sprawdził sam czy spółka wniosła skargę to nie można mówić o przesłance z art. 271 pkt 2 p.p.s.a. pozostaje w jawnej sprzeczności z treścią art. 33 § 1 p.p.s.a. Stanowisko autora skargi kasacyjnej byłoby prawidłowe, gdyby skarżący (wnoszący skargę o wznowienie postępowania sądowego) należał do kręgu uczestników postępowania, których udział jest fakultatywny – art. 33 § 2 p.p.s.a., a więc był osobą, która nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym, a wynik toczącego się przed sądem administracyjnym postępowania dotyczy jej interesu prawnego. W takiej sytuacji, w przeciwieństwie do podmiotów wskazanych w art. 33 § 1 p.p.s.a., skarżący musiałby wykazać inicjatywę, aby przystąpić do postępowania sądowoadministracyjnego. 4.3. Niezasadny jest także zarzut skargi kasacyjnej naruszenia prze sąd pierwszej instancji art. 135 p.p.s.a. Zgodnie z powołanym przepisem sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Przepis art. 135 p.p.s.a. przyznaje określone uprawnienie orzecznicze sądowi administracyjnemu. Nie stwarza jednak wnoszącemu skargę podstaw do żądania, aby sąd zakresem orzekania objął akty wydane we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, innych niż zaskarżony akt. Do sądu należy więc ocena, czy w danej sprawie przepis ten należy zastosować, jako że jest to niezbędne do końcowego załatwienia sprawy (por. wyrok NSA z 6 grudnia 2019 r., I FSK 1826/19, publik. CBOSA). W rozpoznawanej sprawie sąd pierwszej instancji nie skorzystał z możliwości, o której mowa w art. 135 p.p.s.a., a autor skargi kasacyjnej nie wykazał, że uchylenie postanowienia organu pierwszej instancji było niezbędne do końcowego załatwienia sprawy. 4.4. Częściowo zasadny jest natomiast ostatni ze sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów. Zdaniem spółki, zaskarżony wyrok narusza art. 145 § 1 pkt.1 lit c p.p.s.a. w związku z art. 30 § 1 i § 3 kodeksu postępowania administracyjnego oraz art. 7, 8 10 k.p.a. z dwóch powodów. Po pierwsze, sąd pierwszej instancji powinien uchylić postanowienie organu pierwszej instancji (Naczelnika Urzędu Skarbowego) z powodu braku zarządu spółki w dacie jego wydania. Po drugie, w uzasadnieniu wyroku nakazano organowi administracyjnemu w zakresie pozaprawnego - czyli nie opartego o przepisy - badania "faktycznej woli aktywnego uczestniczenia w postępowaniu egzekucyjnym". Jak wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w dniu 18 grudnia 2015 r. dokonano zmian w składzie zarządu spółki M. Wykreśleni zostali z rejestru przedsiębiorców KRS dotychczasowi członkowie tego organu: P. K., T. P. i M. P., zaś wpisany jako prezes zarządu – A. P., sprawujący dotychczas funkcję prokurenta samoistnego (z tą datą z funkcji prokurenta samoistnego został wykreślony). Jednakże postanowieniem Sądu Rejonowego L. w L. z siedzibą w S. z 29 stycznia 2016 r. A. P. został wykreślony z rejestru przedsiębiorców (wykreślenie związane było ze stwierdzonym zakazem sprawowania funkcji w zarządzie spółki z uwagi na skazanie prawomocnym wyrokiem karnym). Jak ustalono dotychczas w sprawie, zarząd spółki, w składzie A. P., jako prezesa, został zaś ponownie powołany 19 kwietnia 2017 r. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym zdolność procesową, a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są działaniami samej osoby prawnej. Jeżeli osoba ta nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania czy też prokurenta (por. wyrok SN z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251 i orzeczenia tam powołane). Powyższe nie oznacza oczywiście, że każdy kolejny zarząd spółki musi udzielać nowego pełnomocnictwa (por. postanowienie NSA z 3 września 2013 r., I FSK 349/12, publik., CBOSA), ale sytuacji tej nie należy utożsamiać z brakiem organu uprawnionego do reprezentowania skarżącej. W rozpoznawanej sprawie wprawdzie negatywnie należy ocenić działanie pełnomocnika spółki, który przedkładając dokument potwierdzający umocowanie do występowania w sprawie nie informował od początku toczącego się postępowania egzekucyjnego, że spółka aktualnie nie ma organu uprawnionego do jej reprezentowania, tym niemniej jednak jego aktywność w tym postępowaniu nie oznacza, że wskazany brak jest nieistotny dla toczącego się postępowania. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm., dalej "k.s..h") w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.). Reguły zaś wygasania mandatu członka zarządu oraz procedurę odwołania członka zarządu regulują przepisy art. 203-204 k.s.h. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu. Żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów art. 14-17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203; dalej: "u.K.R.S.") wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Oznacza to np., że czynność prawna dokonana z osobą wpisaną jako uprawniona do reprezentowania osoby prawnej w KRS wiąże, co do zasady tą osobę, mimo że w rzeczywistości osoba ta utraciła status piastuna (por. wyroki NSA: z 12 stycznia 2016 r., II FSK 468/15; z 22 listopada 2007 r., II FSK 1335/06; także por. postanowienia NSA: z 30 września 2011 r., II FSK 1735/11; z 18 czerwca 2008 r., II OSK 807/08, publik. CBOSA). Podsumowując, objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkostwo w organie wygasa w następstwie okoliczności skutkujących ustaniem mandatu. Dlatego też przyjąć należy, że zapis w Krajowym Rejestrze Sądowym nie w każdej sprawie rozstrzyga spór, kto jest członkiem zarządu. W powyższym zakresie stanowisko zawarte w zaskarżonym wyroku jest prawidłowe. Nie wiadomo jednak, na jakiej podstawie sąd pierwszej instancji uznał, że "w okolicznościach sprawy dodatkowego zbadania wymaga to, czy istotnie spółka M., i w jakim stopniu, zainteresowana była udziałem w postępowaniu, oraz na ile, jako profesjonalny podmiot gospodarczy dołożyła starań, aby podejmować ważne czynności prawne, aby w możliwie najskuteczniejszy sposób zapewnić sobie udział w postępowaniu egzekucyjnym przez umocowane do tego osoby. Zadaniem organu będzie zatem zbadać, na ile po stronie spółki M. istniała faktyczna wola aktywnego uczestnictwa w postępowaniu egzekucyjnym, na ile brak aktywności w zakresie informowania organu o zmianach w składzie zarządu był celowym działaniem spółki i osób działających w sposób domniemany w jej imieniu. Ocena działania spółki w tym zakresie będzie miała istotny wpływ na ocenę, czy udziału w sprawie spółka została faktycznie pozbawiona". Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, mając na uwadze powołane powyżej przepisy, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej ponownie rozpatrując sprawę uprawniony będzie jedynie do zweryfikowania, czy umowa spółki M. zmieniała ustawowe reguły powoływania członków zarządu oraz czy w okresie od stycznia 2016 r. do kwietnia 2017 r. skarżąca miała w prawidłowy sposób powołany organ uprawniony do jej reprezentacji. Nie będzie mógł natomiast oceniać, czy działania spółki w zakresie informowania organu o zaistniałej sytuacji były zamierzone i celowe. Rację ma zatem autor skargi kasacyjnej, że w zaskarżonym wyroku wadliwie nakazano organowi administracyjnemu badanie "faktycznej woli aktywnego uczestniczenia w postępowaniu egzekucyjnym". Dodatkowo podkreślić należy, jak słusznie wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, organ odwoławczy zobowiązany będzie ponownie ocenić przesłanki wydania postanowienia o przyznaniu własności, o których mowa w art. 112b u.p.e.a., a więc będzie musiał ponownie ustalić, czy jest w obrocie prawnym ostateczne postanowienie o przybiciu. Omawiany zarzut nie jest natomiast zasadny w zakresie, w jakim spółka żąda na jego podstawie uchylenia postanowienia organu pierwszej instancji (Naczelnika Urzędu Skarbowego) z powodu braku zarządu spółki w dacie jego wydania. W świetle powyższych wytycznych dla Dyrektora Izby Administracji Skarbowej kategoryczne stwierdzenie, że w dacie wydania postanowienia o przyznaniu własności przez organ pierwszej instancji spółka nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania jest przedwczesne. 4.5. Pomimo częściowej trafności analizowanego w punkcie 4.4. zarzutu skarga kasacyjna nie mogła zostać uwzględniona, bowiem w sprawie istniały podstawy do wznowenia postępowania sądowoadministracyjnego oraz zmiany wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 26 lipca 2017 r., I SA/Lu 292/17. Stosownie do art. 184 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny oddala skargę kasacyjną, jeżeli nie ma usprawiedliwionych podstaw, albo jeżeli zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Z dyspozycji tego przepisu wynika, że oddalenie skargi kasacyjnej jest następstwem uznania jej przez sąd za bezzasadną. Skarga kasacyjna jest bezzasadna także wówczas gdy samo orzeczenie jest zgodne z prawem, a błędne jest jedynie jego uzasadnienie. Dotyczy to również przypadku, kiedy uzasadnienie prawidłowego orzeczenia jest błędne tylko w części (por. wyroki NSA: z 20 stycznia 2006 r., I OSK 344/05 i I OSK 345/05; z 17 maja 2011 r., I OSK 113/11; z 11 kwietnia 2017 r., II FSK 2195/16; z 21 czerwca 2017 r., II OSK 2637/15; z 3 października 2017 r., II FSK 2331/15; publik. CBOSA). Orzeczenie odpowiada prawu mimo częściowo błędnego uzasadnienia, gdy nie ulega wątpliwości, że po usunięciu błędów zawartych w uzasadnieniu dotyczących zakresu działań, do których zobowiązany będzie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, sentencja nie uległaby zmianie. Z tych względów ocena prawna wyrażona w tym przedmiocie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przestaje wiązać, a wiążąca - zarówno dla organów administracji, jak i dla sądów administracyjnych - staje się ocena prawna zawarta w orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego. W sytuacji bowiem oddalenia skargi kasacyjnej w oparciu o art. 184 in fine ppsa za wiążące należy przyjąć stanowisko wyrażone w uzasadnieniu wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. M. Filipczyk, glosa do wyroku NSA z 7 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 2057/09, POP 2011, nr 5, poz. 429). 4.6. Mając na względzie wszystkie przedstawione okoliczności sprawy stwierdzić trzeba, że podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty nie mogły doprowadzić do jej uwzględnienia. W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 in fine p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.