I SA/Po 775/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Sędziowie Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędzia WSA Barbara Rennert (spr.) Protokolant: starszy sekretarz sądowy Monika Olejniczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 października 2025 r. sprawy ze skargi M. S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia [...] października 2024 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej osób trzecich za zaległości podatkowe oddala skargę. W dniu 21 listopada 2024 r. M. S. (wcześniejsze nazwisko G. ) wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z 9 października 2024 r. nr [...], uchylającą decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego P. z 10 maja 2024 r. nr [...], [...], [...] i umarzającą postępowanie jako bezprzedmiotowe w części dotyczącej orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej strony jako członka zarządu M. spółki z o.o. w P. wraz z tą spółką za jej zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień i październik 2019 r.; odsetek za zwłokę naliczonych od niewpłaconych należnych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych pobranych od wypłaconych wynagrodzeń za miesiące od marca do września 2021 r. oraz utrzymującą ww. decyzję w mocy w pozostałej części. Powyższa skarga została wniesiona na tle stanu faktycznego, z którego wynika, że w oparciu o dane zgromadzone w systemie informatycznym [...] oraz złożone przez spółkę zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) i należnego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8), deklaracje roczne o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-4R) oraz deklaracje dla podatku od towarów i usług VAT-7 organ pierwszej instancji stwierdził, że w okresie pełnienia przez skarżącą funkcji członka zarządu spółki, tj. od 10 września 2019 r. powstały zaległości podatkowe spółki z tytułu ww. podatków za wskazane okresy. W związku z bezskutecznością egzekucji prowadzonej wobec spółki na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących powyższe zaległości postanowieniem z 11 marca 2024 r. Naczelnik wszczął postępowanie podatkowe w sprawie orzeczenia o solidarnej wraz ze spółką odpowiedzialności podatkowej skarżącej za ww. zaległości podatkowe i decyzją z 10 maja 2024 r. o tej odpowiedzialności orzekł za wskazane wyżej zaległości podatkowe spółki W uzasadnieniu rozstrzygnięcia, powołując się na art. 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.; dalej: "Ordynacja podatkowa"), Naczelnik wskazał, że po analizie zapisów na kartach kontowych ustalił, że spółka uchylała się przed płatnością należności podatkowych. Zaległość w podatku od towarów i usług za wrzesień 2019 r. w części 3.236,45 zł została pokryta wpłatą egzekucyjną. Następie wyjaśnił, że w chwili powstania zaległości podatkowych spółki skarżąca pełniła funkcję członka zarządu. Została powołana do sprawowania tej funkcji umową spółki z 10 września 2019 r. i od tej daty mogła wykonywać czynności członka zarządu. Fakt realizowania tej funkcji potwierdzają złożone przez nią podpisy na dokumentach wniesionych do Sądu Rejonowego P. . Potwierdzając wystąpienie drugiej przesłanki wskazanej w powołanym wyżej przepisie, Naczelnik wskazał, że ze względu na brak zapłaty zaległości zostały objęte tytułami wykonawczymi, przy czym wobec zaległości z tytułu niewpłaconych należnych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, pobranych od wypłaconych wynagrodzeń za październik 2020 r., nie wszczęto postępowania egzekucyjnego, zatem Naczelnik umorzył jako bezprzedmiotowe postępowanie podatkowe w stosunku do tych zaległości. Natomiast na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących pozostałe zaległości organ egzekucyjny wszczął i prowadził wobec spółki postępowanie egzekucyjne, w toku którego dokonał zajęć rachunków bankowych spółki w banku (brak środków) i [...] S.A. (rachunek zajęty przez komornika sądowego, który 8 czerwca 2021 r. umorzył postępowanie egzekucyjne z uwagi na bezskuteczną egzekucję). Pod adresem rejestracyjnym spółka nie prowadziła działalności gospodarczej. Nie posiadała tam również żadnego majątku ruchomego ani nieruchomości, nie była właścicielem pojazdów. Spółka nie złożyła za lata 2021-2023 plików JPK., ostatnie transakcje były datowane na listopad 2019 r. Spółka została wykreślona z rejestru VAT 12 lipca 2023 r. Naczelnik wskazał, że podjął czynności egzekucyjne w stosunku do całego ujawnionego majątku spółki, ale przeprowadzone postępowanie egzekucyjne nie przyczyniło się do wyegzekwowania należności podatkowych i postanowieniami z 10 listopada 2023 r. umorzył postępowanie egzekucyjne, stwierdzając, że w prowadzonym postępowaniu nie uzyska kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne. Następnie organ pierwszej instancji wskazał, że istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, która już w IV kwartale 2019 r. zaprzestała realizowania wymagalnych zobowiązań podatkowych: do 25 października 2019 r. nie wpłaciła kwoty 4.761 zł tytułem podatku od towarów i usług za wrzesień 2019 r., więc 26 października 2019 r. powstała pierwsza zaległość podatkowa w wysokości 4.761 zł. Do 25 listopada 2019 r. spółka nie uregulowała kwoty 8.066 zł podatku od towarów i usług za październik 2019 r., zatem 26 listopada 2019 r. powstała kolejna - druga zaległość podatkowa. W dacie 26 listopada 2019 r. zaistniała więc wielość zobowiązań, których brak zapłaty po upływie trzech kolejnych miesięcy - w świetle art. 11 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.; dalej: "P.u.") - świadczył o niewypłacalności spółki. Tym samym wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgłoszony najpóźniej 30 marca 2020 r., tj. 30 dni po dniu, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości wskazana w art. 21 ust. 1 P.u. Ponadto skarżąca nie skorzystała z możliwości restrukturyzacji zobowiązań. Naczelnik podkreślił, że spółka została zawiązania 10 września 2019 r. dla wykonywania pozostałych instalacji budowlanych (PKD [...]), ale złożyła tylko dwa zeznania CIT-8 (za rok 2019 i 2021). Nie składała do KRS sprawozdań finansowych z prowadzonej działalności. Zgodnie z zeznaniami CIT-8, w 2019 r. wypracowywała dochód w wysokości 192.410,47 zł, a pomimo tego nie regulowała zobowiązań podatkowych. W 2020 r. nie osiągnęła żadnych przychodów i nie poniosła żadnych kosztów. Nie regulowała powstałych w kolejnych latach należności podatkowych, zatrzymując nienależne sobie pieniądze i działając tym samym na szkodę swoich pracowników, jak i budżetu państwa. Nie podjęła też starań o ratalną możliwość spłaty zaległości ani w żaden inny sposób nie zadeklarowała chęci uregulowania swojego zadłużenia. Organ pierwszej instancji stwierdził, że skarżąca nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiałaby zaspokojenie zaległości podatkowych. W odwołaniu od powyższej decyzji, wnosząc o jej uchylenie w całości oraz umorzenia postępowania ze względu na jego bezprzedmiotowość, strona zarzuciła naruszenie art. 107 § 1, § 2 pkt 2, art. 108 § 1 w zw. z art. 116 § 1, § 2, § 4, art. 120, art. 121 § 1, art. 124, art. 187, art. 188, art. 191, art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej. W zaskarżonej decyzji Dyrektor IAS wyjaśnił, że uległa zmianie wysokości ciążących na spółce zaległości podatkowych z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień i październik 2019 r., za które orzeczono odpowiedzialność skarżącej. W dniu 18 maja 2020 r. spółka złożyła korektę deklaracji VAT-7 za wrzesień 2019 r. z wykazaną kwotą do zapłaty 4.761 zł. W dniu 15 marca 2021 r. komornik sądowy przekazał kwotę 3.596,09 zł do Urzędu Skarbowego P. , która została zaksięgowana na zaległość za wrzesień 2019 r. (3.236,45 zł na należność główną i 359,64 zł na odsetki za zwłokę) i pozostała zaległość za ten miesiąc w kwocie 1.524,55 zł. W dniu 17 marca 2024 r. spółka złożyła kolejną korektę deklaracji VAT-7 za wrzesień 2019 r., wykazując do zapłaty kwotę 840 zł. W związku z powyższym wpłacona 15 marca 2021 r. kwota 3.596,09 zł została rozliczona na poczet września 2019 r. w wysokości 840 zł wraz z odsetkami za zwłokę 93 zł (cała należność uregulowana), a pozostała kwota w wysokości 2.663,09 zł na poczet kolejnej najstarszej zaległości, tj. z tytułu podatku od towarów i usług za październik 2019 r. (2.412,00 zł należności głównej i 251,09 zł odsetek za zwłokę). Powyższe spowodowało bezprzedmiotowość decyzji organu pierwszej instancji w tym zakresie i została ona przez organ odwoławczy uchylona w tej części, a postępowanie podatkowe umorzone. Ponadto, Dyrektor IAS, powołując się na art. 54 § 1 pkt 5 Ordynacji podatkowej, uchylił zaskarżoną decyzji w zakresie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej skarżącej za jej zaległości podatkowe z tytułu odsetek za zwłokę naliczonych od niewpłaconych należnych zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, pobranych od wypłaconych wynagrodzeń za miesiące od marca do września 2021 r. w łącznej kwocie 54 zł i umorzył postępowania w tym zakresie jako bezprzedmiotowe, ponieważ nie przekraczały one kwoty 8,70 zł miesięcznie. W pozostałym zakresie organ odwoławczy uznał, że materiał dowodowy zgromadzony przez Naczelnika, jak i ustalenia dokonane na jego podstawie, uzasadniają wydanie decyzji orzekającej o solidarnej odpowiedzialności strony za pozostałe zaległości podatkowe spółki. Wyjaśnił, że zgodnie z punktem § 15 umowy spółki z 10 września 2019 r. skarżąca została powołana na stanowisko członka zarządu i nadal pełni tę funkcję w spółce, co oznacza, że w terminach płatności objętych zaskarżoną decyzją zobowiązań podatkowych pełniła funkcję członka zarządu spółki. Odnosząc się do złożonego w terminie przewidzianym do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego wniosku o przeprowadzenie dowodów z: oświadczenia o rezygnacji skarżącej z dniem 10 października 2019 r. z funkcji członka zarządu, przesłuchania skarżącej w charakterze świadka na okoliczność sytuacji finansowej spółki, ilości dłużników oraz braku podstaw do ogłoszenia wniosku o upadłość spółki, przesłuchania J. G. na okoliczność skutecznego zrzeczenia się przez skarżącą z funkcji członka zarządu z dniem 10 października 2019 r., organ wskazał, że po dacie ww. rezygnacji skarżąca nadal faktycznie pełniła funkcję członka zarządu spółki. Zdaniem organu odwoławczego faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu, nawet po formalnej rezygnacji z tej funkcji, powoduje odpowiedzialność tej osoby przewidzianą w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej. Dyrektor IAS podkreślił, że zgodnie z dokumentami zgromadzonymi w KRS podpisała złożony w Sądzie 31 sierpnia 2020 r. wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (KRS-Z3). Odbierała również korespondencję Sądu kierowaną do niej jako członka zarządu w prowadzonym przez Sąd postępowaniu przymuszającym do złożenia wniosku o wpis nowego adresu siedziby spółki (sygn. akt PO VIII [...]), tj. postanowienie Sądu z 3 sierpnia 2020 r. doręczone 10 sierpnia 2020 r. Złożenie podpisów na dokumentach spółki oznacza, że strona realizowała czynności związane z pełnioną funkcją prezesa zarządu. Bezsprzecznie już po 10 października 2019 r. podejmowała działania z zakresu prowadzenia spraw spółki, zatem mimo złożenia rezygnacji, dalej prowadziła sprawy spółki jako członek jej zarządu i nie może skutecznie powoływać się na okoliczność złożenia rezygnacji. Ponadto, rezygnacja nie została wcześniej złożona w organie pierwszej instancji (nawet na wezwanie Naczelnika z 11 marca 2024 r.) ani nigdy nie została dołączona do akt rejestrowych KRS prowadzonych dla spółki. Dodatkowo Dyrektor IAS ustalił, że spółce została wypowiedziana umowa najmu z 20 września 2020 r. przez [...] sp. z o.o. z dniem 7 kwietnia 2020 r. z uwagi na nieregulowanie płatności za najem lokalu. Spółka ta, występując pismem z 7 maja 2020 r. do Sądu o wszczęcie postępowania mającego na celu wykreślenie lub zmianę siedziby, wyjaśniła, że spółka M. utraciła prawo do posługiwania się adresem: ul. [...], [...] jako siedziba spółki z dniem 7 kwietnia 2020 r. Postanowieniem z 28 maja 2020 r. Sąd wykreślił z urzędu ww. adres siedziby, pozostawiając miasto P. (postanowienie jest prawomocne z dniem 5 sierpnia 2020 r.). Następnie Sąd przeprowadził postępowanie przymuszające do złożenia wniosku o wpis nowego adresu siedziby spółki (postanowienie Sądu z 3 sierpnia 2020 r., doręczone 10 sierpnia 2020 r.). Wypełniając nałożony na przez Sąd obowiązek, 31 sierpnia 2020 r. skarżąca złożyła wniosek (KRS-Z3) uaktualniający adres siedziby spółki na: [...], ul. [...] Sąd postanowieniem z 2 września 2020 r. umorzył postępowanie o przymuszenie, a postanowieniem z 8 września 2020 r. wpisał ww. adres w KRS. Mając na uwadze powyższe siedziba przy ul. [...], [...] była siedzibą M. Sp. z o.o. do 5 sierpnia 2020 r. Tym samym organ odwoławczy zwrócił uwagę na niekonsekwencję w posługiwaniu się adresem siedziby spółki. W oświadczeniu o rezygnacji z pełnionej funkcji z dniem 10 października 2019 r. skarżąca posłużyła się adresem: [...], ul. [...], podczas gdy od września 2019 r. jest zawarta (jak wykazał materiał dowodowy opłacana, brak zaległości) umowa na najem pod adresem: ul. [...], [...]. W tym stanie rzeczy Dyrektor IAS stwierdził, że przedłożona jako nowy dowód rezygnacja z pełnionej funkcji, niezależnie od jej wiarygodności, pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie i postanowieniem z 9 października 2024 r. odmówił przeprowadzenia dowodu z przesłuchania J. G.. Odnosząc się do przesłanki bezskuteczności egzekucji, organ odwoławczy wyjaśnił, że postępowanie egzekucyjne zostało umorzone postanowieniem z 10 listopada 2023 r. z uwagi na brak majątku, z którego można by prowadzić skuteczną egzekucję. Organ egzekucyjny ustalił, że spółka posiadała jeden rachunek bankowy w [...] S.A. i dokonał zajęcia tego rachunku. Łączną egzekucję z ww. rachunku prowadził komornik sądowy, ale z uwagi na brak środków na rachunku postanowieniem z 8 czerwca 2021 r. umorzył postępowanie z uwagi na bezskuteczną egzekucję. Rachunek nie wykazuje obrotów - brak jest wpływów od 11 marca 2021 r. Organ egzekucyjny ustalił, że spółka nie prowadzi działalności i nie posiada majątku pod adresem P., ul. [...], a adres ten (siedziby spółki) służy jedynie do odbioru korespondencji. Spółka nie złożyła sprawozdań finansowych ani JPK za lata 2021 do 2023. Analiza plików JPK nie wykazała aby spółka uczestniczyła w transakcjach gospodarczych z innymi firmami. Z dniem 12 lipca 2023 r. spółka z powodu nieskładania deklaracji podatkowych została wykreślona z rejestru podatników VAT. Spółka nie posiada majątku ruchomego ani nieruchomości. Wezwana do złożenia oświadczenia w zakresie składników majątkowych nie udzieliła odpowiedzi. Dyrektor IAS stwierdził, że skarżąca nie wykazała, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość spółki lub, że niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jej winy. W kontekście pierwszej przesłanki niewypłacalności (art. 11 ust. 1 P.u.) Dyrektor IAS stwierdził, że spółka zaprzestała regulowania bieżących zobowiązań począwszy od 26 listopada 2019 r. (druga zaległość ). Nieuregulowane należności to zobowiązania podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za wrzesień i październik 2019 r. z terminem płatności 25 października 2019 r. oraz 25 listopada 2019 r. W dalszych miesiącach powstały kolejne zaległości podatkowe, nadto spółka generowała zaległości wobec swojego kontrahenta, tj. spółki [...]. Zdaniem organu odwoławczego spółka od 27 lutego 2020 r. była dłużnikiem niewypłacalnym (opóźnienie w wykonaniu z tytułu VAT za październik 2019 r. przekroczyło tego dnia 3 miesiące), zatem moment zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powinien nastąpić najpóźniej do 30 marca 2020 r., ale stosowny wniosek w tym czasie nie został zgłoszony. Zaistniałego stanu niewypłacalności nie zmienią zeznania skarżącej na okoliczność sytuacji finansowej spółki, ilości jej dłużników oraz przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Dyrektor IAS wskazał, że wg danych posiadanych przez organy podatkowe i KRS w ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka nie składała sprawozdań finansowych, w związku z czym organ podatkowy nie mógł ustalić momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez pryzmat drugiej przesłanki niewypłacalności dłużnika (art. 11 ust. 2 P.u.), tj. gdy zobowiązania przekraczają wartość majątku. Z tego powodu za nietrafny organ uznał zarzut strony braku analizy sytuacji majątkowej spółki dokonywanej na podstawie danych zwartych w bilansie oraz rachunku zysków i strat. Podsumowując, organ odwoławczy stwierdził, że strona nie wskazała żadnych przesłanek uwalniających ją od solidarnej odpowiedzialności za ww. zaległości podatkowe. Nie wykazała, że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości, nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Ponadto nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części (art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej). W skardze na opisaną wyżej decyzję, wnosząc o uchylenie decyzji organów obu instancji w całości i umorzenie postępowania administracyjnego oraz o zasądzenie od organu podatkowego na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm prawem przewidzianych, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego w podwójnej wysokości, a także umorzenie postępowania podatkowego ze względu na bezprzedmiotowość, strona zarzuciła jej naruszenie: 1. przepisów prawa materialnego, tj.: art. 233 § 1 pkt 2 lit. a w zw. z art. 107 § 1, § 2 pkt 2, art. 108 § 1 w zw. z art. 116 § 1, § 2, § 4 Ordynacji podatkowej przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co skutkuje brakiem causy prawnej do orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej strony za zaległości podatkowe spółki i to w sytuacji, gdy po uzyskaniu informacji bycia "słupem" - "figurantem" w spółce skarżąca natychmiast (niezwłocznie) po uzyskaniu opinii prawnej o grożących jej niebezpieczeństwach złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu, co pełnomocnik próbowałby skonkretyzować i udowodnić podczas wnioskowanego przesłuchania strony postępowania i świadka, a co w ocenie skarżącej stało się z niezrozumiałych i nielogicznych względów niemożliwe wskutek wydania postanowienia z tego samego dnia odmawiającego przeprowadzenia kluczowego dowodu dotyczącego wniosku skarżącej z 20 sierpnia 2024 r., tj.: przesłuchania skarżącej w charakterze strony postępowania na okoliczność sytuacji finansowej spółki, ilości dłużników oraz braku podstaw do zgłoszenia jakiegokolwiek wniosku o upadłość spółki, rezygnacji z funkcji członka zarządu z dniem 10 października 2019 r., gdy do skarżącej dotarło po wizycie u prawnika, że była słupem i figurantem w działalności spółki małżonka, nie miała jakichkolwiek uprawnień do zarządzania Spółką ani dostępu do konta bankowego, jej rezygnacja i stanowczy protest spowodował niezadowolenie męża i w ostateczności przyjęcie rezygnacji małżonki; przesłuchanie J. G. na okoliczność skutecznego zrzeczenia się funkcji członka zarządu przez skarżącą z dniem 10 października 2019 r. i okoliczności z tym związanych. W ocenie skarżącej organ podatkowy nie był zainteresowany ustaleniem prawidłowego podatkowoprawnego stanu faktycznego i bez jakiejkolwiek podstawy prawnej odmówił przeprowadzenia ww. dowodów. 2. naruszenie przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 233 § 1 pkt 2 lit. a w zw. z art. 107 § 1, § 2 pkt 2, art. 108 § 1 w zw. z art. 116 § 1, § 2, § 4 Ordynacji podatkowej przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie w związku z: - art. 124 Ordynacji podatkowej przez wydanie decyzji w zakresie odpowiedzialności podatkowej strony za zaległości spółki za okres, w którym jej sytuacja finansowa i majątkowa była bardzo dobra, brak w decyzji oceny jakichkolwiek wskaźników ekonomicznych świadczących o sytuacji finansowo - majątkowej spółki, stąd trudno nawet wywieść jakiekolwiek merytoryczne wnioski w odwołaniu, - art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej przez prezentowanie przez organ stanowiska stricte profiskalnego i realizowanie zasady krytykowanej przez znawców doktryny prawa podatkowego in dubio pro fisco, - art. 187, art. 188 Ordynacji podatkowej przez brak wyczerpującego rozpatrzenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, nieprawidłową i sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę zgromadzonych dowodów oraz brak realizacji jedynego istotnego wniosku z 20 sierpnia 2024 r. dotyczącego koniecznego do ustalenia podatkowoprawnego stanu faktycznego przez bezzasadną odmowę przeprowadzenia dowodu z przesłuchania skarżącej i jej męża, - art. 191 w zw. z art. 120 Ordynacji podatkowej przez zupełną dowolność oceny przez organ podatkowy całego zebranego w sprawie materiału dowodowego, błędną wykładnię art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej poprzez przypisanie odpowiedzialności członkowi zarządu za zaległości podatkowe, których termin płatności powstał już w okresie, w którym nie pełnił funkcji członka zarządu, - art. 107 § 1, § 2 pkt 2, art. 108 § 1 w zw. z art. 116 § 1, § 2, § 4 Ordynacji podatkowej przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co skutkuje faktem braku causy prawnej do orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności podatkowej strony za zaległości podatkowe spółki, - art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej przez nieprawidłowe - nieodnoszące się do prawidłowego stanu faktycznego, którego organ nie próbował ustalić poprzez zrealizowanie wniosku pełnomocnika - uzasadnienie wydanej decyzji. W odpowiedzi na skargę Dyrektor IAS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. W piśmie procesowym z 26 września 2025 r. skarżąca, powołując się na wyroki TSUE z 27 lutego 2025 r. C-277/24 oraz z 30 kwietnia 2025 r. C-278/24, podkreśliła, że złożyła na ręce męża rezygnację z funkcji członka zarządu, jednak odmówiono przeprowadzenia dowodu z przesłuchania świadka. Skarżąca nie uczestnika też w postępowaniu wymiarowym wobec spółki. Tym samym przeniesienie odpowiedzialności na stronę jest co najmniej przedwczesne bez ustalenia prawidłowego podatkowoprawnego stanu faktycznego. Sąd zważył, co następuje: Skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Kwestią sporną w kontrolowanej sprawie jest zasadność orzeczenia o solidarnej wraz ze spółką odpowiedzialności skarżącej za zaległości podatkowe tej spółki. Dokonując sądowej kontroli zaskarżonego rozstrzygnięcia na wstępie wskazać należy, że istotą postępowania w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu spółek kapitałowych jest badanie przesłanek pozytywnych i negatywnych mających znaczenie dla określenia istnienia odpowiedzialności konkretnego członka zarządu. Przesłanki odpowiedzialności osób trzecich – członków zarządu spółek akcyjnych za zaległości podatkowe tych spółek, określa art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2019 r. poz. 243 i 326) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy bądź nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Zgodnie z § 2 powołanego wyżej przepisu odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. W orzecznictwie utrwalił się pogląd, że organ podatkowy zobowiązany jest wykazać okoliczność pełnienia obowiązków przez członka zarządu w czasie powstania zobowiązania podatkowego, które przerodziło się w dochodzoną zaległość podatkową spółki oraz, że egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Natomiast inicjatywa dowodowa, co do wykazania którejkolwiek z okoliczności uwalniających od odpowiedzialności, spoczywa na członku zarządu, nie zwalniając organu podatkowego z obowiązku prowadzenia postępowania dowodowego w tym zakresie na podstawie pozostającego w dyspozycji organu materiału dowodowego, w tym przedstawianego przez członka zarządu (por. wyrok NSA z 19 stycznia 2018 r., II FSK 3637/15 oraz wyroki WSA w: Warszawie z 9 stycznia 2017 r., III SA/Wa 3298/15; Poznaniu z 19 maja 2016 r., I SA/Po 1802/15 - wszystkie przytaczane w niniejszej sprawie orzeczenia sądów administracyjnych dostępne w bazie: publ. CBOSA). Zdaniem Sądu udowodnioną w kontrolowanej spawie okolicznością jest pełnienie przez skarżącą funkcji członka zarządu w terminie płatności zaległości podatkowych objętych zaskarżoną decyzją. Zgodnie bowiem z punktem § 15 umowy spółki z 10 września 2019 r. została ona powołana na stanowisko członka zarządu i funkcję tę pełniła nieprzerwanie do chwili podjęcia zaskarżonego rozstrzygnięcia. W kontekście zarzutów skargi podkreślenia wymaga, że w orzecznictwie, odpowiedzialność członka zarządu uzależniona jest od kryterium formalnego, jakim jest pełnienie funkcji członka zarządu. Ordynacja podatkowa nie uzależnia pełnienia tej funkcji od zakresu faktycznie wykonywanych czynności (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 29 września 2017 r., II FSK 2280/15; 22 listopada 2017 r., I FSK 381/16; 18 kwietnia 2019 r., II FSK 1327/17; 11 lipca 2019 r., II FSK 1751/17). Z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki nie zwalnia zatem pełnienie w zarządzie spółki funkcji tzw. "słupa" czy "figuranta". Z drugiej jednak strony, NSA swoim orzecznictwie zwracają uwagę na ,"faktyczny" aspekt wykonywania obowiązków. Faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu w tejże spółce, powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu przewidzianą w art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej. Osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie powstania zaległości podatkowej, nie może zatem powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł dla uwolnienia się od odpowiedzialności. Pełnienie funkcji członka zarządu jest dobrowolne, wymaga ono zgody osoby powołanej na to stanowisko. W sytuacji faktycznego wykonywania czynności członka zarządu należy przyjąć, że osoba taka w ten właśnie sposób realizuje "pełnienie obowiązków członka zarządu" (por. wyroki NSA z: 13 sierpnia 2013 r., II FSK 2401/11; 16 października 2014 r., I FSK 1575/13; 12 stycznia 2016 r., II FSK 468/15; 13 kwietnia 2016 r., II FSK 394/14; 14 czerwca 2016 r., I FSK 1896/14; 7 kwietnia 2017 r., I FSK 1061/15; 16 listopada 2022 r., III FSK 1106/21; 24 listopada 2023 r., III FSK 3163/21). Tym samym zgodzić się należy z organem odwoławczym, że niezasadne było przeprowadzenie wnioskowanych przez stronę dowodów na powyższą okoliczność, jeżeli po wskazanej przez skarżącą dacie rezygnacji z zasiadania w zarządzie spółki, tj. 10 października 2019 r., pełniła ona funkcję członka zarządu spółki. O faktycznym i aktywnym podejmowaniu działań w zakresie prowadzenia spraw spółki świadczy złożenie do Sądu Rejonowego podpisanego przez skarżącą w dniu 31 sierpnia 2020 r. wniosku o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (KRS-Z3), czy odbieranie korespondencji skierowanej do skarżącej jako członka zarządu w prowadzonym przez Sąd postępowaniu. Poza wspomnianymi wyżej okolicznościami na szczególna uwagę zasługuje dokonana przez Dyrektora IAS analiza przedłożonego mu oświadczenia skarżącej o rezygnacji z funkcji członka zarządu pod kątem wiarygodności. Oświadczenie to nosi datę 10 października 2019 r., w której to dacie skarżąca posługuje się adresem spółki aktualnym od 6 sierpnia 2020 r. Budzić poważne wątpliwości musi także moment, w którym oświadczenie to zostało przedłożone organowi podatkowemu – nastąpiło to dopiero 20 sierpnia 2024 r. w ramach wypowiedzenia się w sprawie zebranego w postępowaniu odwoławczym materiału dowodowego. Nie została wcześniej przedłożona organowi pierwszej instancji (nawet na wezwanie) ani nigdy nie została dołączona do akt rejestrowych KRS prowadzonych dla spółki. Trudno zatem przyjąć by przedłożenia takiego oświadczenie wywarło zamierzony skutek w postaci przyjęcia, że skarżąca formalnie i faktycznie zrezygnowała z funkcji członka zarządu w dacie 10 października 2019 r., a w konsekwencji skutkowało uwolnieniem się członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Brak zatem podstaw do kwestionowania prawidłowości ustaleń organów podatkowych, co do faktycznego pełnienia przez skarżącą obowiązków członka zarządu spółki w okresie, za który orzeczono o jej odpowiedzialności podatkowej. Przechodząc natomiast do przesłanki bezskuteczności egzekucji na wstępie wypada zaznaczyć, że celem egzekucji jest doprowadzenie do zaspokojenia roszczeń wierzyciela. O skuteczności egzekucji można zatem mówić wówczas, gdy zostanie osiągnięty oczekiwany rezultat, a więc zostanie wyegzekwowana kwota długu. Stwierdzenie bezskuteczności egzekucji odnosi się bowiem do ustalenia faktów istniejących w momencie orzekania o odpowiedzialności członka zarządu (por. wyrok WSA w Warszawie z 10 maja 2010 r., III SA/Wa 2236/09). Egzekucja jest zatem bezskuteczna, kiedy pomimo wykorzystania wszystkich możliwości spieniężenia majątku spółki, nie dochodzi do zaspokojenia wierzyciela. Dla stwierdzenia zaistnienia przesłanki bezskuteczności egzekucji na gruncie odpowiedzialności członków (byłych członków) zarządu spółki konieczne jest wszczęcie postępowania egzekucyjnego wobec pierwotnego dłużnika. Analiza zgromadzonego w tym zakresie materiału dowodowego potwierdza słuszność sformułowanych na jego tle wniosków organów. Zdaniem Sądu, w kontrolowanej sprawie organy wykazały, że zastosowano wszystkie możliwe środki egzekucyjne. Prowadzone postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne i było skierowane do całego majątku dłużnika. Administracyjne i sądowe organy egzekucyjne wykazały brak majątku, z którego można by prowadzić skuteczną egzekucję, celem zaspokojenia roszczeń wierzyciela. Dokonano zajęcia rachunku bankowego. Łączną egzekucję prowadził komornik sądowy, który z uwagi na brak środków na rachunku postanowieniem z 8 czerwca 2021 r. umorzył postępowanie. W prowadzonym postępowaniu egzekucyjnym organ je prowadzący stwierdził, że spółka nie prowadzi działalności, nie posiada żadnego majątku, nie złożyła sprawozdań finansowych ani Jednolitych Plików Kontrolnych za lata od 2021 do 2023. Z dniem 12 lipca 2023 r. została wykreślona z rejestru podatników VAT. Powyższe ustalenia potwierdzone zostały postanowieniem z 10 listopada 2023 r., którym organ egzekucyjny umorzył prowadzone wobec spółki postępowania egzekucyjne. Podkreślić zatem należy, że sam fakt nieprowadzenia działalności gospodarczej, brak majątku, jak i bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, stwierdzona formalnie postanowieniem umarzającym postępowanie egzekucyjne, przesądzają o tym, że wierzyciel publiczny nie był w stanie zaspokoić swojej wierzytelności z majątku spółki. Taki zakres materiału dowodowego stanowił konieczną i zarazem wystarczającą podstawę do uznania, że organy w sprawie prawidłowo wykazały spełnienie również drugiej przesłanki orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności skarżącej, tj. bezskuteczności egzekucji. Sama skarżąca okoliczności tej nie zakwestionowała. W kontrolowanej sprawie bezsporne jest, że skarżąca nie wykazała mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części, czym uniemożliwiła uwolnienie się od odpowiedzialności na podstawie art. 116 § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Odnosząc się do przesłanek egzoneracyjnych, wskazanych w art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, nie budzi zastrzeżeń Sądu zaprezentowana przez organ odwoławczy ocena terminowości złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Formułując powyższą ocenę należy odwołać się do treści art. 10 P.u., zgodnie z którym upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Stosowanie do art. 11 ust. 1 P.u. dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, zaś art. 11 ust. 1a ww. ustawy stanowi, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. W kontekście natomiast zapisu art. 11 ust. 2 u.p.u., dłużnik będący osobą prawną jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Wykładnia powyższych przepisów zatem wskazuje, że dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika wystarczające jest ziszczenie którejkolwiek wymienionych w nich podstaw. Ponadto podkreślić należy, że ww. przepisy odnoszą się do wszystkich podmiotów, które mogą zostać ogłoszone upadłymi. Tym bardziej musi obowiązywać przedsiębiorców. Dla określenia, czy dłużnik jest niewypłacalny, nieistotne jest, czy nie wykonuje wszystkich zobowiązań pieniężnych, czy też tylko niektórych z nich. Nieistotny też jest rozmiar niewykonywanych przez dłużnika zobowiązań. Nawet niewykonywanie zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność w rozumieniu art. 11 P.u. i ta okoliczność nie zwalnia dłużnika od obowiązku wynikającego z art. 21 ust. 1 P.u., zgodnie z którym dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Dla określenia stanu niewypłacalności bez znaczenia pozostaje też przyczyna niewykonywania zobowiązań. Niewypłacalność istnieje więc nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn. Dla określenia, czy istnieją podstawy ogłoszenia upadłości, fundamentalne znaczenie ma wyłącznie ustalenie, czy dłużnik nie wykonuje tych zobowiązań, które są wymagalne (por. wyroki NSA z: 17 maja 2016 r., II FSK 798/14; 24 lutego 2016 r., I FSK 1864/14; 20 lipca 2021 r., III FSK 3637/21). Innymi słowy, skoro złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest determinowane zaprzestaniem wykonywania wymagalnych zobowiązań, to zbędne jest ustalanie, jaka jest wartość majątku spółki i jaka jest jej kondycja finansowa. Nawet w przypadku dobrej kondycji finansowej spółki, ale przy jednoczesnym niewykonywaniu wymagalnych zobowiązań, następuje niewypłacalność i obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego (zob. wyroki NSA z: 11 kwietnia 2014 r., I FSK 656/13; 15 maja 2019 r., II FSK 1427/17; wyrok WSA w Gdańsku z 20 stycznia 2021 r., I SA/Gd 864/20 oraz wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 14 lutego 2013 r., I ACa 24/13 – publ. LEX nr 1313462). Należy również zauważyć, że w art. 11 ust. 1 P.u. ustawodawca nie powiązał stanu niewypłacalności ze stanem majątku dłużnika, lecz z konkretnym zaniechaniem, tj. z zaprzestaniem płacenia długów (por. wyroki NSA z: 10 kwietnia 2015 r., II FSK 853/13; 25 października 2016 r., II FSK 2557/14). Nie są więc zasadne twierdzenia skarżącej, jakoby w sprawie niezbędne było przeprowadzenie analizy sytuacji majątkowej spółki z wykorzystaniem wskaźników ekonomicznych (np. płynności finansowej, zadłużenia, rentowności) dokonywanej na podstawie danych zwartych w bilansie oraz rachunku zysków i strat, tym bardziej, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka nie składała sprawozdań finansowych. W związku z powyższym organ podatkowy nie miał możliwości ustalenia momentu zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez pryzmat drugiej przesłanki niewypłacalności dłużnika, wskazanej w art. 11 ust. 2 ww. ustawy. Dyrektor IAS, kierując przesłankami z art. 11 ust. 1 P.u., prawidłowo ustalił, że spółka zaprzestała regulowania bieżących zobowiązań począwszy od 26 listopada 2019 r., tj. od daty powstania drugiej zaległości - w podatku od towarów i usług za październik 2019 r. z terminem płatności 25 listopada 2019 r. Pierwszą zaległością podatkową było nieziszczone zobowiązanie podatkowe w podatku od towarów i usług za wrzesień 2019 r. z terminem płatności 25 października 2019 r. W następnych miesiącach powstały kolejne zaległości podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2019 r., zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych pobranych od wypłaconych wynagrodzeń za miesiące od marca do września 2021 r., z tytułu podatku od towarów i usług za kolejne miesiące, tj. za listopad, grudzień 2019 r. oraz luty, marzec, październik i listopad 2020 r. Spółka generowała również zaległości wobec swoich kontrahentów. W związku powyższym organ odwoławczy zasadnie przyjął, że od 27 lutego 2020 r. była dłużnikiem niewypłacalnym (opóźnienie w wykonaniu zobowiązania z tytułu podatku od towarów i usług za październik 2019 r. przekroczyło 3 miesiące 27 lutego 2020 r.), a wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgłoszony najpóźniej do 30 marca 2020 r., ale zgłoszony nie został ani w tym terminie, ani w późniejszym. W ocenie Sądu, brak jest również podstaw do stwierdzenia, że niezgłoszenie wniosku we właściwym czasie nastąpiło bez winy skarżącej. W orzecznictwie przyjmuje się, że przesłanka braku winy, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej dotyczy zarówno winy umyślnej, jak i nieumyślnej, a tej ostatniej zarówno w postaci lekkomyślności, jak i niedbalstwa. O przesłance "braku winy", o której mowa w ww. przepisie, w sytuacji niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, można mówić jedynie wtedy, gdy członek zarządu spółki, przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności podczas prowadzenia jej spraw, wniosku takiego nie złożył z przyczyn od niego niezależnych. Dla wykazania przesłanki egzoneracyjnej, o której mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej, nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych (por. wyroki NSA z: 14 czerwca 2018 r., II FSK 1545/16; 28 marca 2018 r., II FSK 817/16; 19 stycznia 2018 r., II FSK 38/16). Członek zarządu powinien być należycie zorientowany w sprawach podmiotu, którym zarządza, szczególnie w odniesieniu do stanu majątkowego spółki i ciążących na niej zobowiązaniach tak, by nie doprowadzić do naruszenia obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych i do sytuacji zadłużenia spółki oraz stanu jej niewypłacalności. Taka jest bowiem rola osób, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 11 stycznia 2018 r., I SA/Wr 1125/17). W realiach kontrolowanej sprawy należy przyjąć, że skarżąca sprawując formalny i faktyczny zarząd spółką, posiadała również wiedzę odnośnie jej sytuacji ekonomiczno-finansowej. Jednakże nie wykazała, aby niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego we właściwym czasie nastąpiło nie z jej winy. Zasadnie zatem organy obu instancji przyjęły, że okoliczności wyłączające odpowiedzialność skarżącej w niniejszym postępowaniu nie zachodziły. Podsumowując, zdaniem Sądu, organy podatkowe nie naruszyły swoim działaniem jakichkolwiek przepisów postępowania, w szczególności powołanych w skardze, tj. art. 121 § 1, art. 124, art. 187 § 1, art. 188 i art. 191 Ordynacji podatkowej. Skarżąca nie przedstawiła istotnych argumentów mogących prowadzić do konkluzji, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niekompletny, a jego ocena jest wadliwa. Z dowodów znajdujących się w akt administracyjnych i poczynionych w oparciu o nie ustaleń, wynika że organ zgromadził materiał dowodowy, pozwalający na prawidłowe i dokładne ustalenie stanu faktycznego oraz załatwienie sprawy w postępowaniu podatkowym, który wszechstronnie rozpatrzył nie naruszając zasady swobodnej oceny dowodów. Ustalenia te organ odwoławczy wyraził w prawidłowo skonstruowanym uzasadnieniu decyzji, spełniającym wymogi z art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej. Odnosząc się natomiast do argumentów skarżącej, która w piśmie procesowym odwołując się do wyroków TSUE wskazała, że nie uczestniczyła w postępowaniu wymiarowym wobec spółki, zatem przeniesienie na nią odpowiedzialności jest przedwczesne, podkreślić należy, że żadne postępowanie podatkowe wobec spółki w celu ustalenia lub określenia jej zobowiązania podatkowego nie było prowadzone. Objęte zaskarżoną decyzją zobowiązania podatkowe wynikają ze złożonych przez spółkę deklaracji podatkowych (i korekt niektórych z nich) CIT-8, PIT-4R i VAT-7. Tym samym nie wystąpiła sytuacja, w której skarżąca nie była stroną takiego postępowania. Zakładając natomiast możliwość odnoszenia wyroku TSUE C-277/24 do stanu faktycznego kontrolowanej sprawy, zauważyć należy, że w aktach administracyjnych znajdują się deklaracje podatkowe oraz ich korekty, których prawidłowości skarżąca nie kwestionowała ani w toku prowadzonego wobec niej postępowania podatkowego, ani w rozpoznawanej skardze, ani nawet w piśmie procesowym, w którym powołała się na wyroki TSUE. Należy też dodać, że przed wydaniem zaskarżonej decyzji organ odwoławczy wyznaczył skarżącej siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego, w którym ww. deklaracje i ich korekty się znajdują, ale z uprawnienia tego skarżąca nie skorzystała. Natomiast żadne z tych orzeczeń nie daje skarżącej podstawy do domagania się od organów podatkowych dokonywania ustaleń na podstawie zeznań świadka w zakresie kondycji finansowej spółki, do czego Sąd odniósł się wyżej. Wyroki te nie odnoszą się również do kwestii badania skuteczności złożonej rezygnacji z funkcji członka zarządu. Należy tylko dodać, że w kontrolowanej sprawie ta skuteczność została zbadana i wniosków organów obu instancji w tym zakresie nie udało się skarżącej podważyć. W świetle powyższych rozważań Sąd stwierdza, że zaskarżona decyzja jest zgodna z prawem, gdyż zarówno argumentacja skargi, jak i analiza akt sprawy, nie ujawniły wad tego rodzaju, że mogłyby one mieć wpływ na podjęte rozstrzygnięcie. W kontekście całej sprawy nie budzi również wątpliwości Sądu, że organ podatkowy dokonał prawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego oraz właściwie je zastosował. Zważywszy powyższe, Sąd na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) oddalił skargę.